資產收購

內容概要

　　《中國律師辦案全程實錄：資產收購（第2版·最新版）》主要特點是：案件背景，接受委托；分析案件，尋找切入點；知己知彼，廣集證據；審時度勢，獲取擔保；陷入被動，背水一戰(zhàn)；理清思路，準備材料；一錘定音，經驗小結?！吨袊蓭熮k案全程實錄》叢書各分冊均由相關業(yè)務領域的資深律師完成，叢書以典型個案的代理過程為主線，全程再現(xiàn)律師辦案每步驟和細節(jié)，通過真實案件展現(xiàn)、傳授處理相關法律業(yè)務之“經驗”；引導廣大法學學生、初級法律從業(yè)人員、律師助理等了解律師辦理相關法律業(yè)務真實過程，使其讀此叢書就如同親身體驗整個辦案過程，熟悉每一辦案環(huán)節(jié)，深入掌握法律知識，間接獲得實踐經驗，幫助其大大縮短在法律實務操作與經驗積累方面的漫長成熟過程，同時為社會公眾了解相關法律案件處理經過提供一個真實的窗口。

作者簡介

　　朱小輝，畢業(yè)于北京大學法學院，獲法學學干和學法碩干學位。1994年加入天元律師事務所，1999年參加美國律師協(xié)會組織的國際法律交流計劃，在Baker & McKenzie律師事務所（芝加哥）實習和工作，2001年成為天元律師事務所合伙人?！　≈饕獜氖缕髽I(yè)收購與兼并、直接投資、基金、風險投資和其他業(yè)務，擅長交易方案的設計、談判和文件起草，曾代表國內外眾多客戶處理投資、并購、基金、風險投資方面的項目，并擔任多家公司的法律顧問。能夠熟練使用英語從事法律服務工作。

書籍目錄

前言第一部分：嘉洲股份有限公司收購案第一章 交易背景第二章 盡職調查第一節(jié) 盡職調查的含義一、盡職調查的概念二、盡職調查的意義第二節(jié) 盡職調查的資料來源一、客戶的介紹二、交易對方的陳述三、審閱交易對方提供的文件、資料四、對被收購對象的實地考察與核實五、聽取其他中介機構的意見第三節(jié) 盡職調查中的保密承諾一、收購方律師向交易對方做出的保密承諾的主要內容二、不應視為收購方律師披露或泄露的資料內容第四節(jié) 盡職調查的內容一、主體資格二、資產、負債和所有者權益三、其他第五節(jié) 盡職調查報告一、盡職調查報告之一二、進一步的調查三、盡職調查報告之二四、盡職調查報告之三：試圖解決千島有限公司問題五、最終的盡職調查報告第三章 公司并購的交易方案及其選擇第一節(jié) 初步提出交易方案的建議第二節(jié) 可能涉及的程序及發(fā)生的稅費第三節(jié) 實際涉及的資產轉讓程序第四節(jié) 本次資產轉讓實際涉及的稅費第五節(jié) 資產收購項目中的公司結構第六節(jié) 需要的政府部門優(yōu)惠政策和支持第四章 文件起草第一節(jié) 意向書第二節(jié) 資產收購總協(xié)議第三節(jié) 分項協(xié)議第二部分：A公司收購北京B廠在北京A洗滌用品有限責任公司35％股權案第一章 交易背景一、收購方的基本情況二、出讓方的基本情況三、交易標的基本情況第二章 項目開始之前律師的基本工作第一節(jié) 委托代理協(xié)議的簽訂第二節(jié) 律師的前期工作一、成立項目運作小組二、律師的盡職調查工作三、交易價格的考慮四、利用可以利用的機會，增加談判籌碼第三節(jié) 法律文件草案第三章 談判第一節(jié) 第一次談判第二節(jié) 中方報出天價一、談判考慮二、談判要點考慮第三節(jié) 后續(xù)談判第四章 達成協(xié)議一、協(xié)議主要內容二、工作報告第五章 簽約第一節(jié) 框架協(xié)議一、協(xié)議中文文本二、協(xié)議英文文本第二節(jié) 股權轉讓合同一、股權轉讓合同中文文本二、股權轉讓合同英文文本第三節(jié) 關于“Z”商標的協(xié)議第四節(jié) 關于土地使用權的補充協(xié)議第五節(jié) 就北京A繼續(xù)使用公用設施而簽署的合同

章節(jié)摘錄

　　15.說明配股募集資金的情況，引述驗資報告的主要內容。　　16.說明嘉洲公司配股完成后相應地辦理注冊資本增加的工商變更登記手續(xù)，并引述變更后營業(yè)執(zhí)照的相關內容?！　?7.小結：“基于上述文件，本律師事務所認為嘉洲公司配股程序合法。”　?。ㄋ模┘沃薰镜默F(xiàn)狀和有效存續(xù)　　18.說明嘉洲公司的歷次工商變更情況，并引述變更后營業(yè)執(zhí)照的相關內容。　　19.引述嘉洲公司現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照的相關內容，包括執(zhí)照號碼、注冊資本、住所、法定代表人、營業(yè)期限、營業(yè)范圍等?！　?0.對嘉洲公司的公司章程與營業(yè)執(zhí)照進行對照，發(fā)現(xiàn)二者的不一致之處。建議辦理工商變更登記手續(xù)?！　?1.說明嘉洲公司最近一次工商年檢情況，并說明，該公司已經通過工商年檢，有效存續(xù)?！　《?、對外投資　　1.關于嘉洲公司重大對外投資情況，請參見本所出具的關于千島有限公司、濱湖公司和度假旅游公司的盡職調查報告?！　?.根據嘉洲公司××年年報披露的財務數(shù)據，嘉洲公司對其他公司的投資超過了其凈資產的50％?！　?.根據《公司法》規(guī)定，除按國務院的規(guī)定成立的控股公司和投資性公司以外，公司對其他公司的投資不得超過其凈資產的50％。本律師事務所獲得的文件不足以證明嘉洲公司是依據國務院的規(guī)定成立的控股公司或投資性公司。　　4.嘉洲公司在發(fā)起設立時，鑒于當時《公司法》尚未實施，也無法律規(guī)定公司對其他公司的投資不能超過公司凈資產的若干比例，因此，本律師事務所認為：在嘉洲公司設立時，即使嘉洲公司當時對其他公司的投資超過嘉洲公司凈資產的50％，也不應視為違反法律或行政法規(guī)的規(guī)定?！　?.但是，《公司法》實施后，嘉洲公司應該按《公司法》的規(guī)定進行規(guī)范，但直至本報告撰寫時，嘉洲公司對其他公司的投資仍超過其凈資產的50％。6.本所建議，如果貴公司決定收購嘉洲公司，嘉洲公司應出售部分對外投資，使其對外投資不超過其凈資產的50％?！　∽ⅲ骸豆痉ā罚?005年修訂）取消了對于公司對外投資數(shù)額的法定限制，但公司章程對于投資總額或單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。律師應著重審查公司對外投資是否符合公司章程規(guī)定的數(shù)額限制?！　?hellip;…

圖書封面

圖書標簽Tags

無

評論、評分、閱讀與下載

---

    資產收購 PDF格式下載

---