公司治理法律實(shí)務(wù)

內(nèi)容概要

公司治理是現(xiàn)代公司規(guī)范運(yùn)作的永恒話題，我國的大部分有限公司和股份公司都不同程度地面臨著公司治理機(jī)制的再造、重構(gòu)和制度創(chuàng)新問題。隨著新《公司法》的修改實(shí)施，股東被賦予了較大自主權(quán)，公司治理問題更為重要。    為此，本書從法律實(shí)務(wù)的角度，結(jié)合案例，較為系統(tǒng)、全面地探討了公司治理中的種種問題。通過全面總結(jié)國內(nèi)外公司治理結(jié)構(gòu)研究的理論成果和實(shí)踐，在深入分析國內(nèi)外現(xiàn)代公司的治理現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，提出若干建設(shè)性意見，并提供了各種類型的公司治理方案與文本范本。

作者簡介

李雨龍，北京市大成律師事務(wù)所合伙人、資深律師，中華全國律師協(xié)會(huì)經(jīng)濟(jì)專業(yè)委員會(huì)委員，北京市律師協(xié)會(huì)國企改制專業(yè)委員會(huì)副主任，中國法學(xué)會(huì)會(huì)員，中國人民大學(xué)法學(xué)碩士。
    李律師多年來致力于公司與投資法律的研究與實(shí)踐，熟悉企業(yè)企業(yè)改制與公司并購、公司治理與股權(quán)激勵(lì)、項(xiàng)目投資與公司訴訟等法律業(yè)務(wù)。
    李律師近年的主要著作有：《企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革法律實(shí)務(wù)》、《企業(yè)改制并購文書范本與操作指南》、《公司治理法律實(shí)務(wù)》、《公司章程制定指南》、《風(fēng)險(xiǎn)投資法律實(shí)務(wù)》，并先后發(fā)表有關(guān)法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)論文數(shù)十篇。
    E－mail：yulong.li@dclf.com.cn
    電話：010—84476600
    傳真：010—84476208

書籍目錄

前言第一章 公司治理的理論與模式  第一節(jié) 公司治理的理論  第二節(jié) 各國公司治理的模式比較  第三節(jié) 中國公司治理的發(fā)展之路第二章 股權(quán)設(shè)置與公司治理  第一節(jié) 股權(quán)概念與公司治理  第二節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理  第三節(jié) 股權(quán)激勵(lì)機(jī)制與公司治理第三章 股東（大）會(huì)制度與公司治理  第一節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù)  第二節(jié) 股東（大）會(huì)  第三節(jié) 股東（大）會(huì)對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的制衡機(jī)制  第四節(jié) 我國股東（大）會(huì)制度的完善第四章 董事會(huì)制度與公司治理  第一節(jié) 董事會(huì)制度概述  第二節(jié) 董事會(huì)的組成與公司治理  第三節(jié) 我國董事會(huì)制度的現(xiàn)狀及其完善第五章 獨(dú)立董事制度與公司治理    第一節(jié) 獨(dú)立董事制度概述  第二節(jié) 獨(dú)立董事制度在我國的實(shí)踐  第三節(jié) 完善我國獨(dú)立董事制度的思考第六章 監(jiān)事制度與公司治理  第一節(jié) 英美法與大陸法的監(jiān)事制度比較  第二節(jié) 監(jiān)事制度在我國的實(shí)踐  第三節(jié) 我國監(jiān)事制度的完善 第七章 債權(quán)人與公司治理  第一節(jié) 債權(quán)人治理概述  第二節(jié) 債權(quán)人治理在我國的立法實(shí)踐與前瞻  第三節(jié) 債權(quán)銀行與公司治理  第四節(jié) 對(duì)我國債權(quán)治理的立法完善第八章 公司章程與公司治理  第一節(jié) 我國的公司章程概述  第二節(jié) 兩大法系的公司章程比較  第三節(jié) 我國的公司章程實(shí)務(wù)第九章 企業(yè)集團(tuán)治理與母子公司體制參考文獻(xiàn)附錄一：公司治理法律文本范本附錄二：公司治理相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章

章節(jié)摘錄

　　造成這種現(xiàn)象的原因是我國公司立法起步較晚，對(duì)不同法系的公司治理體系同時(shí)借鑒。對(duì)于我國上市股份公司而言，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)制度在現(xiàn)行立法中存在著交叉現(xiàn)象，容易產(chǎn)生矛盾和沖突。這主要體現(xiàn)在如下方面：　　1.依照新公司法第54、119條的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)可行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；（5）向股東大會(huì)提出提案；（6）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　?.按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第5條的規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；（2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（3）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；（4）提議召開董事會(huì)；（5）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（6）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)?！　〈送猓摗兑庖姟返?條又規(guī)定“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見”，并對(duì)“重大事項(xiàng)”進(jìn)行了界定：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級(jí)管理人員；（3）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（4）上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（6）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。　　……

編輯推薦

　　《企業(yè)經(jīng)理人法律書架·李雨龍律師公司與投資開購法律實(shí)務(wù)系列10：公司治理法律實(shí)務(wù)（2007年版）》是成功進(jìn)行公司治理的必備工具。適用于股權(quán)設(shè)置與公司治理、股東（大）會(huì)制度與公司治理、董事會(huì)制度與公司治理、獨(dú)立董事制度與公司治理、監(jiān)事制度與公司治理、債權(quán)人與公司治理、公司章程與公司治理、企業(yè)集團(tuán)治理與母子公司體制等。

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