中華人民共和國(guó)公司法釋義

內(nèi)容概要

十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議修訂通過(guò)了《中華人民共和國(guó)公司法》。修訂后的公司法的頒布施行，對(duì)于規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，有著重要意義。    為配合公司法的學(xué)習(xí)、宣傳，幫助讀者理解這部重要法律各條規(guī)定的內(nèi)容，全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)參與公司法立法工作的同志編寫(xiě)了本書(shū)，供學(xué)習(xí)參考。

書(shū)籍目錄

第一部分  緒論  公司法的全面修訂和修訂的主要內(nèi)容第二部分  釋義  第一章  總則  第二章  有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)  第三章  有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓  第四章  股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)要  第五章  股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓  第六章  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)  第七章  公司債券  第八章  公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)  第九章  公司合并、分立、增資、減資  第十章  公司解散和清算  第十一章  外國(guó)公司和分支機(jī)構(gòu)  第十二章  法律責(zé)任  第十三章  附則第三部分  附錄  中華人民共和國(guó)證券法  關(guān)于《中華人民共和國(guó)證券法（修訂草案）》的說(shuō)明  中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案）  全國(guó)人大法律委員會(huì)關(guān)于《中華人民共和國(guó)證券法（修訂草案）》修改情況的匯報(bào)  中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案）（二次審議稿）  全國(guó)人大法律委員會(huì)關(guān)于《中華人民共和國(guó)證券法（修訂草案）》審議結(jié)果的報(bào)告  全國(guó)人大法律委員會(huì)關(guān)于公司法（修訂草案三次審議稿）、證券法（修訂草案三次審議稿）、關(guān)于修改個(gè)人所得稅法的決定（草案）和外國(guó)中央銀行財(cái)產(chǎn)司法強(qiáng)制措施豁免法（草案二次審議稿）修改意見(jiàn)的報(bào)告（節(jié)選）

章節(jié)摘錄

第二十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。[釋義]本條是對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。公司的關(guān)聯(lián)交易一般是指具有投資關(guān)系或合同關(guān)系的不同主體之間所進(jìn)行的交易，又稱為關(guān)聯(lián)方交易。公司關(guān)聯(lián)交易是一種經(jīng)濟(jì)行為。正常的關(guān)聯(lián)交易，可以穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司的發(fā)展；但實(shí)務(wù)中常有控制公司利用與從屬公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和控制地位，迫使從屬公司與自己或其他關(guān)聯(lián)方從事不利益的交易，損害從屬公司和少數(shù)股東利益的現(xiàn)象。為此，各國(guó)公司法中對(duì)關(guān)聯(lián)交易都有或繁或簡(jiǎn)的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整關(guān)聯(lián)關(guān)系，保護(hù)從屬公司及少數(shù)股東的利益。在大陸法系國(guó)家，一般在人事控制、會(huì)計(jì)原則、公司財(cái)務(wù)控制等方面有較為詳細(xì)的規(guī)定，法院也可以根據(jù)法律原則規(guī)定做出裁決；在英美法系國(guó)家，由于法官的自由裁量權(quán)較大和其造法功能，通常可以由法官根據(jù)案件的具體情況做出裁判，所以后者對(duì)關(guān)聯(lián)交易的控制多表現(xiàn)在判例法中。我國(guó)的公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象是隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、公司規(guī)模逐漸擴(kuò)大、公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)逐漸復(fù)雜而逐步增多的；特別是在較大的公司和上市公司中，這一現(xiàn)象更是較多。一些公司的大股東、實(shí)際控制人和管理層通過(guò)與公司的關(guān)聯(lián)交易，隨意挪用公司資金，為自己或關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，通過(guò)操縱交易條件等將公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)方，嚴(yán)重地?fù)p害公司、少數(shù)股東和債權(quán)人的利益。

媒體關(guān)注與評(píng)論

書(shū)評(píng)《中華人民共和國(guó)法律釋義叢書(shū)》是由全國(guó)人大常委法制工作委員全組織編輯的一套系列叢書(shū)。    該套叢書(shū)由一系列法律釋義釋組成。邀請(qǐng)有關(guān)專家、學(xué)者和部分參與立法的同志編著。該叢書(shū)堅(jiān)持以準(zhǔn)確地反是映立法宗旨和法律條款內(nèi)容為最基本要求，在每部法律釋義中努力做到觀點(diǎn)的權(quán)威性和內(nèi)容解釋的準(zhǔn)確性。    我們相信，該套叢書(shū)的陸續(xù)出版，將會(huì)給廣大讀者進(jìn)一步學(xué)習(xí)法律提供有益的幫助。

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