德國資合公司法

內(nèi)容概要

《德國資合公司法》由德國資深教授托馬斯•萊塞爾教授寫就，是有關(guān)德國資合公司法的最權(quán)威論著之一。本書按照資合公司法內(nèi)在法律體系的構(gòu)建共分為八大部分，分別涉及資合公司法的法律基礎(chǔ)與理論基礎(chǔ)、股份有限公司、股份兩合公司法、有限責任公司等公司法中的重要問題。同時本書還對公司變更、康采恩、跨國公司等重要的法律問題進行了探討。本書不僅介紹了德國資合公司法的基本理論，還反映了德國在資合公司法方面的最新立法動態(tài)，最新研究成果及最新的司法判決，并具有極強的實用性。通過閱讀本書，讀者不僅能夠?qū)Φ聡Y合公司及相關(guān)的法律問題有一個整體的、理論上的了解，還可以解決如何在德國設立、經(jīng)營和管理一家資合公司等實際問題。 　　本書是托馬斯•萊塞爾教授的代表之作，并被認為是了解和研究德國資合公司法的最權(quán)威、最基本的參考書。本書的引進不僅為國人了解德國公司法打開了一個窗口，對于目前中國正在醞釀中的公司法修訂更是具有舉足輕重的現(xiàn)實意義。我國公司法自頒布及99年修訂之后，仍存在很多問題。對于這些問題，我國法學界及經(jīng)濟界展開了深入而激烈的討論。因為這些問題，公司法的第三次修訂已被提上了日程。萊塞爾教授的《德國資合公司法》一書不僅涉及了我國公司法學界討論的大部分問題，而且論及了我國公司法學界目前還沒有關(guān)注的，以后可能會出現(xiàn)的問題。我國是傳統(tǒng)的大陸法國家，研究和了解德國資合公司法的規(guī)則，對于我國解決同類的法律問題，具有極大的借鑒意義。而且隨著國際貿(mào)易的發(fā)展，本書也能為赴德投資的企業(yè)家提供參考。

作者簡介

托馬斯·萊塞爾（Prof.Dr.jur .Thomas Raiser），1935年生于德國圖賓根。早年就讀于圖賓大學、波恩大學、柏林洪堡大學等大學。1962年獲得圖賓根大學法學博士學位。1969年在漢堡大學完成教授資格論文。其后在黑森州吉森大學任民商法學和法社會學教授，同時兼任過德國聯(lián)邦政府企業(yè)法委員會成員，黑森州高等法院卡特爾法庭法官，1992年以后任德國柏林洪堡大學民商法學和法社會學教授并于2003年退休。目前仍然擔任德國柏林洪堡大學律師法學研究所理事會常務理事長。主要研究領(lǐng)域為法社會學、民商法。萊塞爾教授學術(shù)成果頗豐，累計公開發(fā)表學術(shù)論著200余篇。
    高旭軍,蘇州大學文學學士，南開大學法學碩士，1995年赴德留學，先后就讀于柏林自由大學和洪堡大學法學系。2001年獲得德學院洪堡大學法學博士學位?，F(xiàn)為同濟大學中德學院西門子和蒂森·克虜伯股份有限公司經(jīng)濟私法基金教席教授，兼任文法學院法律系主任。共在國內(nèi)外刊物上發(fā)表論文、譯文20余篇。主要研究方向：國際經(jīng)濟法和民商法。

書籍目錄

第一編  概論     1.資合公司法的概念    2.歷史發(fā)展    3.基本結(jié)構(gòu)    4.資合公司和企業(yè)    5.資合公司作為企業(yè)的經(jīng)濟意義    6.企業(yè)法    7.外國公司法和歐洲公司法第二編  股份有限公司   第一章  股份有限公司的概念和設立    8.股份有限公司的概念    9.股份    10.股份有限公司與貿(mào)易公司股東的保護    11.股份有限公司的設立  第二章 股東的法律地位    12.股標的權(quán)利與義務  第三章 股份有限公司的組織機構(gòu)    13.概述    14.董事會    15.監(jiān)事會    16.股東大會  第四章  股份有限公司的財務制度    17.自有資本與借貸資本    18.賬目公布和利潤的使用    19.資本的維持    20.增資    21.減資  第五章 股份有限公司的終止    22. 解散和終止第三編  股份兩合公司   第四編  有限責任公司   第一章 有限責任公司的概念和設立    24.有限責任公司的概念和設立    25.作為貿(mào)易公司和企業(yè)有限責任公司    26.有限責任公司的設立  第二章  股東的法律地位  第三章  有限責任公司的組織結(jié)構(gòu)  第四章  有限責任公司的財務制度  第五章  有限責任公司的終止第五編  資本兩合公司 第六編  變更法 第七編  康采恩法 第八編  國際公司法   附錄

章節(jié)摘錄

　　聯(lián)邦憲法法院雖然肯定了《股份法》第179a條符合憲法并且承認了轉(zhuǎn)讓解散。但憲法法院就此進行了詳細的論述：《憲法》第14條規(guī)定的所有權(quán)保障要求“小股東……在經(jīng)濟上得到‘全額’補償”。因而必須“保證，一個被強制退出公司的股東得到與其持有股份價值相當?shù)难a償。”法院應該采取怎樣的監(jiān)督方式，憲法法院并沒有明確表態(tài)。相反，憲法法院一開始引用了法學界的代表性觀點，即應該類推適用確認程序的規(guī)則，并就此解釋說，“不一定確定絕對不能適用《股份法》第306條的規(guī)定”；但另一方面，“從憲法上看并沒有必要采取類推適用《股份法》第306條的方法”?！胺ㄔ罕O(jiān)督應該（可以）……在撤銷訴訟的范圍內(nèi)進行。如果法院覺得出于股份法上的原因不能對大股東支付的買價進行價值審查，應該通過撤銷訴訟禁止‘轉(zhuǎn)讓解散’，因為如果不這樣的話，應該予以保護的小股東的所有權(quán)利益就沒有得到足夠的保障?！薄　≡跊]有確認民事法院做法的情況下，憲法法院的決定指明了兩種能夠保證實現(xiàn)憲法對小股東保護的方法。只要沒有確認可以類推適用有關(guān)確認程序的規(guī)定，民事法院以后在針對解散決議的撤銷訴訟范圍內(nèi)，就不能忽視對約定的買價是否等值進行審查。但是，正如憲法法院所正確認識的，并沒有令人信服的理由來排除《股份法》第304條、第305條和確認程序的類比適用。但是根據(jù)法律規(guī)定還是有可能排除審查收購價格的撤銷之訴，并將類比適用《變更法》第14條第2款、第15條的規(guī)定局限于確認程序上?！　?.分立的可能性　　分立可以通過轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)給其他現(xiàn)存的權(quán)利主體（受讓分立）或通過轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)給新設立的權(quán)利主體（新設分立）來實現(xiàn)。兩種選擇不僅適用于解散分立和部分分立，而且適用于子公司式的分立。如果多個企業(yè)應該受讓財產(chǎn)，兩種分立方法也可以結(jié)合使用（《變更法》第123條第4款）?！　　?/pre>








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