德國(guó)資合公司法

內(nèi)容概要

《德國(guó)資合公司法》由德國(guó)資深教授托馬斯•萊塞爾教授寫(xiě)就，是有關(guān)德國(guó)資合公司法的最權(quán)威論著之一。本書(shū)按照資合公司法內(nèi)在法律體系的構(gòu)建共分為八大部分，分別涉及資合公司法的法律基礎(chǔ)與理論基礎(chǔ)、股份有限公司、股份兩合公司法、有限責(zé)任公司等公司法中的重要問(wèn)題。同時(shí)本書(shū)還對(duì)公司變更、康采恩、跨國(guó)公司等重要的法律問(wèn)題進(jìn)行了探討。本書(shū)不僅介紹了德國(guó)資合公司法的基本理論，還反映了德國(guó)在資合公司法方面的最新立法動(dòng)態(tài)，最新研究成果及最新的司法判決，并具有極強(qiáng)的實(shí)用性。通過(guò)閱讀本書(shū)，讀者不僅能夠?qū)Φ聡?guó)資合公司及相關(guān)的法律問(wèn)題有一個(gè)整體的、理論上的了解，還可以解決如何在德國(guó)設(shè)立、經(jīng)營(yíng)和管理一家資合公司等實(shí)際問(wèn)題。 　　本書(shū)是托馬斯•萊塞爾教授的代表之作，并被認(rèn)為是了解和研究德國(guó)資合公司法的最權(quán)威、最基本的參考書(shū)。本書(shū)的引進(jìn)不僅為國(guó)人了解德國(guó)公司法打開(kāi)了一個(gè)窗口，對(duì)于目前中國(guó)正在醞釀中的公司法修訂更是具有舉足輕重的現(xiàn)實(shí)意義。我國(guó)公司法自頒布及99年修訂之后，仍存在很多問(wèn)題。對(duì)于這些問(wèn)題，我國(guó)法學(xué)界及經(jīng)濟(jì)界展開(kāi)了深入而激烈的討論。因?yàn)檫@些問(wèn)題，公司法的第三次修訂已被提上了日程。萊塞爾教授的《德國(guó)資合公司法》一書(shū)不僅涉及了我國(guó)公司法學(xué)界討論的大部分問(wèn)題，而且論及了我國(guó)公司法學(xué)界目前還沒(méi)有關(guān)注的，以后可能會(huì)出現(xiàn)的問(wèn)題。我國(guó)是傳統(tǒng)的大陸法國(guó)家，研究和了解德國(guó)資合公司法的規(guī)則，對(duì)于我國(guó)解決同類(lèi)的法律問(wèn)題，具有極大的借鑒意義。而且隨著國(guó)際貿(mào)易的發(fā)展，本書(shū)也能為赴德投資的企業(yè)家提供參考。

作者簡(jiǎn)介

托馬斯·萊塞爾（Prof.Dr.jur .Thomas Raiser），1935年生于德國(guó)圖賓根。早年就讀于圖賓大學(xué)、波恩大學(xué)、柏林洪堡大學(xué)等大學(xué)。1962年獲得圖賓根大學(xué)法學(xué)博士學(xué)位。1969年在漢堡大學(xué)完成教授資格論文。其后在黑森州吉森大學(xué)任民商法學(xué)和法社會(huì)學(xué)教授，同時(shí)兼任過(guò)德國(guó)聯(lián)邦政府企業(yè)法委員會(huì)成員，黑森州高等法院卡特爾法庭法官，1992年以后任德國(guó)柏林洪堡大學(xué)民商法學(xué)和法社會(huì)學(xué)教授并于2003年退休。目前仍然擔(dān)任德國(guó)柏林洪堡大學(xué)律師法學(xué)研究所理事會(huì)常務(wù)理事長(zhǎng)。主要研究領(lǐng)域?yàn)榉ㄉ鐣?huì)學(xué)、民商法。萊塞爾教授學(xué)術(shù)成果頗豐，累計(jì)公開(kāi)發(fā)表學(xué)術(shù)論著200余篇。
    高旭軍,蘇州大學(xué)文學(xué)學(xué)士，南開(kāi)大學(xué)法學(xué)碩士，1995年赴德留學(xué)，先后就讀于柏林自由大學(xué)和洪堡大學(xué)法學(xué)系。2001年獲得德學(xué)院洪堡大學(xué)法學(xué)博士學(xué)位?，F(xiàn)為同濟(jì)大學(xué)中德學(xué)院西門(mén)子和蒂森·克虜伯股份有限公司經(jīng)濟(jì)私法基金教席教授，兼任文法學(xué)院法律系主任。共在國(guó)內(nèi)外刊物上發(fā)表論文、譯文20余篇。主要研究方向：國(guó)際經(jīng)濟(jì)法和民商法。

書(shū)籍目錄

第一編  概論     1.資合公司法的概念    2.歷史發(fā)展    3.基本結(jié)構(gòu)    4.資合公司和企業(yè)    5.資合公司作為企業(yè)的經(jīng)濟(jì)意義    6.企業(yè)法    7.外國(guó)公司法和歐洲公司法第二編  股份有限公司   第一章  股份有限公司的概念和設(shè)立    8.股份有限公司的概念    9.股份    10.股份有限公司與貿(mào)易公司股東的保護(hù)    11.股份有限公司的設(shè)立  第二章 股東的法律地位    12.股標(biāo)的權(quán)利與義務(wù)  第三章 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)    13.概述    14.董事會(huì)    15.監(jiān)事會(huì)    16.股東大會(huì)  第四章  股份有限公司的財(cái)務(wù)制度    17.自有資本與借貸資本    18.賬目公布和利潤(rùn)的使用    19.資本的維持    20.增資    21.減資  第五章 股份有限公司的終止    22. 解散和終止第三編  股份兩合公司   第四編  有限責(zé)任公司   第一章 有限責(zé)任公司的概念和設(shè)立    24.有限責(zé)任公司的概念和設(shè)立    25.作為貿(mào)易公司和企業(yè)有限責(zé)任公司    26.有限責(zé)任公司的設(shè)立  第二章  股東的法律地位  第三章  有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)  第四章  有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)制度  第五章  有限責(zé)任公司的終止第五編  資本兩合公司 第六編  變更法 第七編  康采恩法 第八編  國(guó)際公司法   附錄

章節(jié)摘錄

　　聯(lián)邦憲法法院雖然肯定了《股份法》第179a條符合憲法并且承認(rèn)了轉(zhuǎn)讓解散。但憲法法院就此進(jìn)行了詳細(xì)的論述：《憲法》第14條規(guī)定的所有權(quán)保障要求“小股東……在經(jīng)濟(jì)上得到‘全額’補(bǔ)償”。因而必須“保證，一個(gè)被強(qiáng)制退出公司的股東得到與其持有股份價(jià)值相當(dāng)?shù)难a(bǔ)償?！狈ㄔ簯?yīng)該采取怎樣的監(jiān)督方式，憲法法院并沒(méi)有明確表態(tài)。相反，憲法法院一開(kāi)始引用了法學(xué)界的代表性觀(guān)點(diǎn)，即應(yīng)該類(lèi)推適用確認(rèn)程序的規(guī)則，并就此解釋說(shuō)，“不一定確定絕對(duì)不能適用《股份法》第306條的規(guī)定”；但另一方面，“從憲法上看并沒(méi)有必要采取類(lèi)推適用《股份法》第306條的方法”?！胺ㄔ罕O(jiān)督應(yīng)該（可以）……在撤銷(xiāo)訴訟的范圍內(nèi)進(jìn)行。如果法院覺(jué)得出于股份法上的原因不能對(duì)大股東支付的買(mǎi)價(jià)進(jìn)行價(jià)值審查，應(yīng)該通過(guò)撤銷(xiāo)訴訟禁止‘轉(zhuǎn)讓解散’，因?yàn)槿绻贿@樣的話(huà)，應(yīng)該予以保護(hù)的小股東的所有權(quán)利益就沒(méi)有得到足夠的保障。”　　在沒(méi)有確認(rèn)民事法院做法的情況下，憲法法院的決定指明了兩種能夠保證實(shí)現(xiàn)憲法對(duì)小股東保護(hù)的方法。只要沒(méi)有確認(rèn)可以類(lèi)推適用有關(guān)確認(rèn)程序的規(guī)定，民事法院以后在針對(duì)解散決議的撤銷(xiāo)訴訟范圍內(nèi)，就不能忽視對(duì)約定的買(mǎi)價(jià)是否等值進(jìn)行審查。但是，正如憲法法院所正確認(rèn)識(shí)的，并沒(méi)有令人信服的理由來(lái)排除《股份法》第304條、第305條和確認(rèn)程序的類(lèi)比適用。但是根據(jù)法律規(guī)定還是有可能排除審查收購(gòu)價(jià)格的撤銷(xiāo)之訴，并將類(lèi)比適用《變更法》第14條第2款、第15條的規(guī)定局限于確認(rèn)程序上。　　3.分立的可能性　　分立可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)給其他現(xiàn)存的權(quán)利主體（受讓分立）或通過(guò)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)給新設(shè)立的權(quán)利主體（新設(shè)分立）來(lái)實(shí)現(xiàn)。兩種選擇不僅適用于解散分立和部分分立，而且適用于子公司式的分立。如果多個(gè)企業(yè)應(yīng)該受讓財(cái)產(chǎn)，兩種分立方法也可以結(jié)合使用（《變更法》第123條第4款）?！　　?/pre>








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