離岸公司法

內(nèi)容概要

本書的編排體例上可以看到，和書名“理論、制度與實務”相對應，正文依次分了上、中、下三編，上編為“離岸公司的法律透視”，探討了離岸公司的基本理論、法律價值、制度比較及其面臨的挑戰(zhàn)與對策；中編為“三地離岸公司法”，即英屬維爾京群島（British Virgin Islands, 簡稱BVI ）國際商務公司法、開曼群島（Cayman Islands）公司法和庫克群島(Cook Islands)國際公司法的中文譯文；下編為“離岸公司的實務操作”，涉及有關離岸公司的注冊、資本運作、風險投資、稅收籌劃等實務操作的內(nèi)容。 　　看完本書，給讀者留下較深印象的，不僅是其清晰的法律思維，也不僅是其務實的法律價值觀，更是其獨特的法律視角。在這個意義上，本書對傳統(tǒng)公司法研究范式實現(xiàn)了方法論上的創(chuàng)新。正如江平教授評價的，離岸公司作為“法律人視野中的一個盲點，法學研究領域中一塊尚待開墾的處女地，”無疑，本書填補了這個空白。其開創(chuàng)性與領先地位不言而喻。不僅如此，本書的方法更一破傳統(tǒng)公司法研究的封閉模式，“把公司放在全球化的背景下去觀察和考量，” 并“在傳統(tǒng)研究路徑（英美法系與大陸法系國家公司法）之外提供了一個新的研究平臺，也為法律實務運作構筑出一個新的空間。”就此而言，說本書“為公司法的知識增長做出了重要的貢獻”并不為過。這本書或許讓我們從法學的故紙堆中警醒：在這個多元而迅變的法律社會，如果一提起商法和公司法，你還只知1807年的《法國商法典》、1900年《德國商法典》、1899年《日本商法典》、1950年《美國示范公司法》以及1989年《英國公司法條例》等，那我們是不是有些落伍了?？紤]到，在經(jīng)濟全球化的今天，離岸公司于世界經(jīng)濟的重要地位，以及我國眾多著名大企業(yè)與更多不知名的中小企業(yè)注冊離岸公司的法律實踐，離岸公司法規(guī)范實際上已悄無聲息地潛入我們的經(jīng)濟生活，更成為其中的亮點所在。這不能不引起公司法立法與理論的高度重視。 　　為了說明離岸公司法這一融合了公司法、國際投資法等諸多法域的特殊法律領域，作者不惜花費大量筆墨，引用了翔實的資料、數(shù)據(jù)，并采用了經(jīng)濟學著作中常用的案例分析的方法，梳理與提煉出離岸公司的特有品性與法律價值?？吹贸?，作者為此付出了艱辛的努力，從其結果來看，作者的努力無疑獲得了成功。它定會說服我們對離岸公司產(chǎn)生濃厚興趣，不論你是意欲求學還是意欲從商。 　　本書的另一個成功之處在于它從未放棄其結合中國實際的立場。雖然寫的是離岸公司法——如作者所言，我國尚無此類公司法，在我國公司法框架下，也產(chǎn)生不出本土版的離岸公司——但是編著者始終將離岸公司（法）與中國公司（法）聯(lián)系在一起，力圖讓我們對離岸公司有一個更深刻完整的認識。為此，作者不惜筆墨，在“離岸公司與一般公司：一個中國法的視角”，尤其是在“離岸公司與中國公司的制度比較：兼論中國公司法改革”這一章節(jié)上濃墨重彩。下編“離岸公司的實務操作”其實也是這一立場的集中體現(xiàn)。它可以指導境內(nèi)中介機構的專業(yè)人士或企業(yè)界、金融界人士進行有關離岸公司的實務操作，這正說明了本書的實用性。 　　值得注意的是，作者也并未對離岸公司當然不加批判地接受，恰恰相反，作者正視離岸公司所存在的問題（如資本外逃、洗錢），并結合世界各國以及各經(jīng)濟組織對離岸公司的態(tài)度，對離岸公司法的最新發(fā)展潮流作出了批判性的觀察。作者的這一立場無疑是很值得贊賞的，這使得我們對離岸公司的認識更為全面和客觀。 　　很難想象編著（譯）者如此年輕，卻能如此嫻熟地運用各種法學方法，深入淺出地為我們描繪出離岸公司獨特的理論、制度與實務價值，法律術語準確得當，邏輯清晰，論理充分，兼具理論性與實踐性。當然，因為“離岸公司”這一法律現(xiàn)象（問題）的獨特性和前沿性，編著（譯）者不可能現(xiàn)在就完整準確地概括出與離岸公司法有關的一切法律理論，但我們相信，它將成為一個離岸公司法研究的良好開端?？梢灶A見，破冰之旅既已開始，藉之引導，更多的離岸公司法理論研究與實務操作將繼之踏上這曼妙而神奇的旅程。

作者簡介

張詩偉，1976年生人，西南政法大學法律本科，中國政法大學民商法研究生畢業(yè)，現(xiàn)為凱文律師事務所合伙人律師，專攻投資、公司、并購、商事爭端解決，代表世界各主要投資銀行/基金和大量國有、民營企業(yè)（發(fā)行人）全程成功主辦及/或參與了百余起銀行與金融、制造、商業(yè)、消費、

書籍目錄

上編 離岸公司的法律透視 　導言 　第一章 離岸公司概述 　　第一節(jié) 離岸公司的法律界定 　　　一、離岸法域、離岸公司與離岸公司法， 　　　二、離岸公司的基本法律特征 　　　三、離岸公司的基本分類 　　第二節(jié) 離岸公司與跨國公司 　　第三節(jié) 離岸公司與一般公司：一個中國法的視角 　第二章 離岸公司的法律價值：以控股公司為中心 　　第一節(jié) 離岸公司功能概覽 　　第二節(jié) 離岸公司的投融資價值：一個控股公司的角度 　　　一、高岸控股公司的意義 　　　二、境外上市：通過高岸控股公司實現(xiàn)國際融資 　　　三、境內(nèi)經(jīng)營：通過離岸控股公司實現(xiàn)國際投資 　　第三節(jié) 國際并購中的離岸公司設計 　第三章 離岸公司與中國公司的制度比較：兼論中國公司法改革 　　第一節(jié) 設立制度 　　　一、設立人 　　　二、設立條件 　　　三、設立程序 　　　四、公司名稱 　　第二節(jié) 資本制度 　　　一、資本模式 　　　二、出資形式 　　　三、出資或股份的轉(zhuǎn)讓 　　　四、資本變更 　　第三節(jié) 公司治理制度 　　　一、治理模式 　　　二、會議制度 　　　三、表決制度 　　第四節(jié) 解散清算制度 　　　一、解散事由 　　　二、解散清算程序 　　第五節(jié) 其他相關制度 　　　一、信息披露制度 　　　二、財會制度 　　　三、稅收制度 　　第六節(jié) 啟示 　　　一、政府管制與企業(yè)自治之間的平衡 　　　二、改變公司法為國企改革鋪路的理念，使其成為真正的商事主體法 　　　三、實行普遍的國民待遇，取消對不同性質(zhì)的公司的差別對待 　　　四、改變傳統(tǒng)的管制方式，建立合理的約束機制 　第四章 離岸公司面臨的挑戰(zhàn)及法律回應 　　一、避稅與洗錢 　　二、資本外逃 　　三、回應 中編 三地離岸公司法 　維爾京群島國際商務公司法(1984年修訂版) 　　第一章 簡稱和釋義 　　第二章 公司的設立 　　第三章 資本和股利 　　第四章 注冊辦公室和代理人 　　第五章 董事、高級職員、代理人和清算人 　　第六章 對股東和債權人的保護 　　第七章 兼并、合并、資產(chǎn)出售、強制回贖、重整和異議股東 　　第八章 存續(xù) 　　第九章 解散清算與除名 　　第十章 費用和罰款 　　第十一章 所得稅、印花稅和文件的登記 　　第十二章 附則 　開曼群島公司法(刪重年第二次修訂) 　　……下編 離岸公司的實務操作

編輯推薦

　　從英屬維爾京群島、開曼群島、開曼群島、到庫克群島，對曲線上市的“優(yōu)美拐點”、風險投資的“軟猬寶甲”、兼收并蓄的“變臉之地”、合法節(jié)稅的“風水寶地”的全新公司法解析……　　離岸公司是世界范圍內(nèi)的重大法律現(xiàn)象。本書首次對離岸公司法律現(xiàn)象進行了梳理與總結，提煉出離岸公司的基本法律理論與基本法律特征，列陳離岸公司的基本法律功能與具體實務操作，進而跟蹤世界離岸公司的最新發(fā)展潮流，由此勾畫出一個較為清晰而完整的離岸公司法律圖景，也為實務運作構筑出一個新的空間……，在世界范圍內(nèi)也具有領先意義，為公司法的知識增長做出了重要的貢獻。　　本書系首部關于國際（離岸）公司法的著譯之作，不僅清楚闡明了離岸公司的一般法理，也詳細介紹了離岸公司的基本運作模式，并輔之以相應實例。商法、公司法學界可以之為研究的重要參考資料，而實務界（企業(yè)、律師事務所、投資咨詢機構）亦不妨以之為實務操作的有效指引。

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