上市公司股權(quán)激勵理論、法規(guī)與實(shí)務(wù)

前言

《上市公司股權(quán)激勵理論、法規(guī)與實(shí)務(wù)》出版后，我國上市公司股權(quán)激勵的實(shí)踐又有了新的進(jìn)展，也出現(xiàn)了一些新的情況和新的問題。中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部于2008年5月6日發(fā)布了《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》和《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》，于2008年9月16日發(fā)布了《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號》。國務(wù)院國資委和財政部也于2008年10月就國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度問題下發(fā)了規(guī)范性通知。為使上市公司更好地跟蹤和理解股權(quán)激勵新政策，解決股權(quán)激勵實(shí)踐中出現(xiàn)的新情況和新問題，為相關(guān)制度研究者、監(jiān)管部門更好地開展研究和進(jìn)行監(jiān)管提供有益的參考，我們根據(jù)新發(fā)布的股權(quán)激勵相關(guān)政策及股權(quán)激勵的最新實(shí)踐發(fā)展對《上市公司股權(quán)激勵理論、法規(guī)與實(shí)務(wù)》進(jìn)行了修訂和再版。新修訂的《上市公司股權(quán)激勵理論、法規(guī)與實(shí)務(wù)》主要修訂和增加的內(nèi)容體現(xiàn)在以下方面：對新發(fā)布的三份備忘錄從激勵對象監(jiān)管、股份的來源、股份的授予及股份的行權(quán)等角度進(jìn)行詳盡的深度解讀。我們認(rèn)為，三份備忘錄在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)范之下，對股權(quán)激勵的相關(guān)事項(xiàng)作了更為詳細(xì)、更具操作性、更符合實(shí)際的規(guī)定；本次修訂也根據(jù)2008年10月21日國務(wù)院國資委和財政部頒布的《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》，以及2009年1月財政部和國家稅務(wù)總局頒布的《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了更新。

內(nèi)容概要

　　《上市公司股權(quán)激勵理論法規(guī)與實(shí)務(wù)（修訂版）》分為理論篇、海外篇、法規(guī)篇和實(shí)務(wù)篇四個部分。在理論篇中，作者認(rèn)真總結(jié)了股權(quán)激勵制度的理論基礎(chǔ)，這是了解股權(quán)激勵制度本質(zhì)的必要步驟。這部分國內(nèi)外已有很多學(xué)者曾做過非常詳細(xì)的總結(jié)和綜述，作者對此進(jìn)行了進(jìn)一步的梳理。在海外篇中，作者總結(jié)了海外股權(quán)激勵制度的實(shí)踐，既包括法規(guī)上的經(jīng)驗(yàn)，也包括實(shí)務(wù)操作中的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，可為我們發(fā)展中國的股權(quán)激勵制度提供參考。在法規(guī)篇中，作者梳理了當(dāng)前中國股權(quán)激勵制度的相關(guān)法律法規(guī)體系，著重對中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》和國資委頒布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》進(jìn)行了詳細(xì)的解讀。在實(shí)務(wù)篇中，作者對股權(quán)激勵涉及的會計(jì)處理問題和稅務(wù)問題進(jìn)行探討，并著重對寶鋼、萬科、中捷和泛海四個較為典型的上市公司股權(quán)激勵實(shí)例進(jìn)行了深入分析。

作者簡介

　　楊華，車輛工程碩士，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，管理學(xué)（金融管理與金融工程）博士，博士生導(dǎo)師，教授級高級工程師。長期在產(chǎn)業(yè)和金融部門工作，一直對企業(yè)的改革與發(fā)展進(jìn)行跟蹤研究，在各大報刊雜志發(fā)表過百余篇文章，數(shù)次獲國家和部級科研成果獎。現(xiàn)任中國證監(jiān)會上市公司部主任，曾出任中央某部委政策法規(guī)體改司司長、法律事務(wù)中心主任、規(guī)劃發(fā)展司司長，兼任中國投資學(xué)會理事、中國金融學(xué)會常務(wù)理事、中國資產(chǎn)評估學(xué)會常務(wù)理事、財政部評估準(zhǔn)則委員會委員等學(xué)術(shù)職務(wù)，被聘為多所院校和研究院所兼職教授、特邀研究員和博士后流動站指導(dǎo)導(dǎo)師。　　著有《企業(yè)改革新探索》、《裝備工業(yè)發(fā)展研究》、《上市公司監(jiān)管和價值劍造》、《上市公司并購重組和價值創(chuàng)造》、《投資者關(guān)系管理與公司價值創(chuàng)造》、《公司治理的本土化研究》、　《中小企業(yè)群發(fā)展的資本視角》及《公司控制權(quán)的微觀基礎(chǔ)和宏觀調(diào)控》等多部論述企業(yè)改革與發(fā)展的專著。

書籍目錄

概述第一章 股權(quán)激勵概述第一節(jié) 股權(quán)激勵的歷史沿革第二節(jié) 股權(quán)激勵的特點(diǎn)及類型第三節(jié) 股權(quán)激勵的定價及其作用理論篇第二章 股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)第一節(jié) 公司治理與委托代理第二節(jié) 人力資本、管理職業(yè)化與經(jīng)理人市場第三節(jié) 產(chǎn)權(quán)理論、剩余控制權(quán)與利潤共享第四節(jié) 股權(quán)激勵對傳統(tǒng)收人分配理論的突破第五節(jié) 交易費(fèi)用理論第六節(jié) 博弈論第三章 股權(quán)激勵與公司治理結(jié)構(gòu)第一節(jié) 激勵是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要內(nèi)容第二節(jié) 國外公司治理結(jié)構(gòu)的幾種主要模式第三節(jié) 公司績效、市值管理與公司治理結(jié)構(gòu)第四節(jié) 股權(quán)激勵是公司內(nèi)部激勵機(jī)制的一個有效形式第五節(jié) 激勵與約束制衡機(jī)制海外篇第四章 股權(quán)激勵在海外的實(shí)施情況第一節(jié) 海外股權(quán)激勵的主要方式第二節(jié) 美國股權(quán)激勵制度的實(shí)施情況第三節(jié) 歐洲和亞洲國家的股權(quán)激勵制度第四節(jié) 中國香港股權(quán)激勵制度的實(shí)施情況第五章 海外股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施的要素和管理第一節(jié) 股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施的主要要素第二節(jié) 股權(quán)激勵計(jì)劃管理者的職責(zé)第三節(jié) 公開上市公司的信息披露義務(wù)第四節(jié) 股權(quán)激勵計(jì)劃管理方式的選擇法規(guī)篇第六章 股權(quán)激勵的法律基礎(chǔ)第一節(jié) 股權(quán)激勵的法律特征及所產(chǎn)生的法律關(guān)系第二節(jié) 股權(quán)激勵合同的法律實(shí)質(zhì)第三節(jié) 我國股權(quán)激勵的法律基礎(chǔ)第七章 股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)制度第一節(jié) 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》解讀第二節(jié) 《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》解讀第三節(jié) 《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》解讀第八章 股權(quán)激勵在我國的實(shí)踐第一節(jié) 股權(quán)激勵在中國的實(shí)踐情況第二節(jié) 我國股權(quán)激勵的主要模式第三節(jié) 我國股權(quán)激勵實(shí)施中存在的主要問題第九章 股權(quán)激勵的會計(jì)與稅務(wù)處理第一節(jié) 股權(quán)激勵的會計(jì)處理第二節(jié) 股權(quán)激勵的稅務(wù)處理第十章 我國股權(quán)激勵案例分析第一節(jié) 寶鋼股份的限制性股票計(jì)劃第二節(jié) 萬科的限制性股票激勵案例第三節(jié) 中捷股份股票期權(quán)激勵計(jì)劃第四節(jié) 泛海建設(shè)股票期權(quán)激勵計(jì)劃結(jié)語第十一章 我國股權(quán)激勵的發(fā)展趨勢和政策建議第一節(jié) 我國股權(quán)激勵的發(fā)展趨勢第二節(jié) 完善我國股權(quán)激勵制度的政策建議參考文獻(xiàn)修訂版后記后記

章節(jié)摘錄

3.私有化論私有化論認(rèn)為國有企業(yè)通常存在三個主要的弊端：一是企業(yè)目標(biāo)多元化，企業(yè)要承擔(dān)社會福利、就業(yè)等社會義務(wù)，并不唯一追求利潤；二是對經(jīng)理激勵不足，由于企業(yè)目標(biāo)多元化，所以企業(yè)績效無法準(zhǔn)確評價；三是財務(wù)軟約束。私有化理論認(rèn)為，國有企業(yè)私有化能夠改變及強(qiáng)化企業(yè)的利潤激勵機(jī)制，賦予企業(yè)利潤最大化的目標(biāo)，把政府的手從企業(yè)經(jīng)營中徹底抽離出來，并引入財務(wù)硬約束，使企業(yè)承擔(dān)所有的商業(yè)風(fēng)險。企業(yè)私有化論給企業(yè)改革指出了一條捷徑，即通過變換產(chǎn)權(quán)的方式改變企業(yè)治理機(jī)制。但是，產(chǎn)權(quán)變換并不保證企業(yè)治理機(jī)制就一定變得有效率，競爭才是保證治理機(jī)制改善的根本條件。由于私有化論忽略了競爭因素，所以這個理論始終沒有很好地解釋為什么在市場競爭的局面下，國有企業(yè)不能引入商業(yè)治理機(jī)制，提高效益，發(fā)展企業(yè)的問題，尤其是私有化論對一些現(xiàn)實(shí)中所出現(xiàn)的現(xiàn)象不能予以很有說服力的解釋。泰騰郎（Tittcnbrun，1996）所分析的85篇有關(guān)產(chǎn)權(quán)與效益的經(jīng)濟(jì)文獻(xiàn)里，15篇發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)效益比私有企業(yè)高，15篇認(rèn)為無差異。根據(jù)統(tǒng)計(jì)理論，100個觀測值里，只要有10個以上的觀測值不接受命題假說，也就是私有企業(yè)效率比國有企業(yè)高，那么這個命題就不能從實(shí)證意義上說是成立的。所以，在忽略競爭因素的前提下去考察哪種產(chǎn)權(quán)歸屬對提高其效率更有優(yōu)越性，很顯然會產(chǎn)生一些帶有偏見或局限性的論點(diǎn)。（二）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定論產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定論以契約關(guān)系為基本分析工具，以企業(yè)是一系列“契約關(guān)系的連結(jié)”為分析的邏輯起點(diǎn)，著力分析企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制（包括約束機(jī)制和激勵機(jī)制）與企業(yè)績效之間的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定論側(cè)重從行為權(quán)力角度定義產(chǎn)權(quán)，認(rèn)為產(chǎn)權(quán)是剩余控制權(quán)形式的資產(chǎn)使用權(quán)力，企業(yè)所有權(quán)主要表現(xiàn)為剩余控制權(quán)，而企業(yè)績效的關(guān)鍵在于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化配置。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定論主要有三種理論表現(xiàn)。

后記

隨著中國證監(jiān)會頒布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，中國上市公司股權(quán)激勵機(jī)制的建立得以真正破題。在此背景下，通過對股權(quán)激勵基礎(chǔ)理論的梳理、對海外股權(quán)激勵制度的介紹、對國內(nèi)相關(guān)法規(guī)的詳細(xì)解讀，以及對具體案例的深入分析，可以有助于上市公司更深刻和準(zhǔn)確地了解股權(quán)激勵制度，更好地理解當(dāng)前股權(quán)激勵的政策，并能更好地解決股權(quán)激勵在實(shí)務(wù)上存在的問題。本書既可以作為制度研究和管理部門發(fā)展股權(quán)激勵制度的參考，也可以作為上市公司高管和財務(wù)顧問從業(yè)人員培訓(xùn)的教材。本書由中國證監(jiān)會上市公司部主任楊華博士和申銀萬國證券研究所所長陳曉升共同編著，參與本書寫作的還有國務(wù)院國資委企業(yè)分配局殷長波、中國證監(jiān)會上市公司部汝婷婷、申銀萬國證券研究所楊成長、黃燕銘、李蓉、王文芳、蔣健蓉、王鵬、詹凌燕、丁芳艷、高健等同志，在此一并感謝！股權(quán)激勵雖然在海外已經(jīng)發(fā)展得較為成熟，但在中國還只是剛剛起步，需要摸索和解決的問題還有很多。希望本書的出版，能對國內(nèi)發(fā)展股權(quán)激勵制度有所裨益，同時也能對股權(quán)激勵制度的參與各方起到一定的參考作用。

編輯推薦

《上市公司股權(quán)激勵理論法規(guī)與實(shí)務(wù)(修訂版)》由中國經(jīng)濟(jì)出版社出版。

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