并購貸款圖解2009

前言

2009年，中國資本市場將啟動一輪新的洗牌。全球蔓延的金融海嘯給我們一個外部環(huán)境的參考和調整動因，相比之下，中國本土金融制度的變革更是真正的動力。在歷經多年的籌備和波折之后，并購貸款終于破土而出，這是引發(fā)一系列制度變革的起點。作為中國并購界的行業(yè)協(xié)會，全國工商聯(lián)并購公會多年以來也從市場的角度配合監(jiān)管當局創(chuàng)造輿論，搖旗吶喊。例如，2007年，應中國人民銀行的邀請，并購公會理事湯世聲，王東明，朱民，王巍等到總行向高層領導和司局負責人推廣并購融資和杠桿收購的思路，獲得重視；2007年底，副會長宮少林等牽頭撰寫的并購融資提案提交到“兩會”，引起社會廣泛反響；2008年6月，中國人民銀行蘇寧副行長在第六屆中國并購年會上首次表態(tài)支持并購融資；剛剛結束的第八個年度的中國十大并購事件評選中，并購公會高度評價銀監(jiān)會出臺的并購貸款規(guī)則。同時，并購公會委托費國平副會長和張云嶺理事等作者立即編撰了這本《并購貸款圖解2009》。一個規(guī)則的改變需要政府監(jiān)管部門和業(yè)界人士堅持不懈的努力，同樣也需要各界人士的積極行動與操作。并購貸款規(guī)則的出臺將從以下幾個方面影響中國金融觀念、制度和行為模式的改變。

內容概要

2009年，金融海嘯引發(fā)了全球經濟危機，中國的企業(yè)受其影響也陷入了困境。    溫家寶總理曾高瞻遠矚地將并購整合作為應對經濟周期和鞏固國家經濟能力的國策工具。        在歷經多年的籌備和波折之后，并購貸款終于破土而出。中國的創(chuàng)業(yè)家，企業(yè)家和金融家長期期待的金融制度革命將從此啟動。并購貸款規(guī)則的出臺將影響中國金融觀念，制度和行為模式的改變。    為配合并購貸款工作的開展，為幫助陷入困境的廣大中小企業(yè)，全國工商聯(lián)并購公會委托費國平副會長和張云嶺理事等作者編撰了這本《并購貸款圖解2009》。    本書內容主要有兩大部分，一部分是對并購貸款從操作角度的解釋，第二部分是從并購貸款風險系統(tǒng)管理角度，介紹了《并購貸款風險管理操作指南》。本書共七章，即第一章并購貸款核心概念，第二章并購貸款基本條件，第三章并購貸款風險評估，第四、五、六章并購貸款風險管理，第七章并購貸款中的稅收和人力資源問題。

作者簡介

費國平，全國工商聯(lián)并購公會副會長，二十余年執(zhí)業(yè)于律師界，長期為企業(yè)提供私募、公募和項目投融資、并購重組、公司重整及其他金融業(yè)務，提供交易流程、交易條件、交易結構等框架和文本設計等服務。曾多次應邀參與金融中心立法、私募股權發(fā)展、并購等規(guī)則的討論和起草。參與的部分出版物有：《杠桿收購與垃圾債券》、《公司重整》、《掌握中國并購的法律規(guī)則》、《知識產權律師實務》、《投資上海納稅寶典》等。

書籍目錄

（序）　并購貸款：金融革命的先聲（前言）　并購貸款：中國產業(yè)集中和升級的里程碑第一章　并購貸款核心概念　一、什么是并購貸款　二、《指引》中的并購方包括誰　三、如何理解境內并購方　四、《指引》中的合并指的是什么　五、實際控制是指什么　六、《指引》中規(guī)定的并購方式有哪些　七、母公司并購與特殊目的收購公司并購有何區(qū)別　八、并購貸款主要有幾種形式　九、并購貸款等于美式杠桿收購嗎　十、并購貸款和普通貸款有什么區(qū)別第二章　并購貸款基本條件　一、哪類銀行可以開展并購貸款業(yè)務　二、開展并購貸款需要滿足哪些條件　三、誰可以申請并購貸款　四、并購貸款的基本流程　五、并購貸款復利如何計算　六、并購貸款的發(fā)放有哪些限制　七、并購方能申請異地并購貸款嗎　八、PE或PE控制、參股的公司可以申請貸款嗎　九、管理層收購可否貸款　十、反向并購是否可以向銀行申請貸款第三章　并購貸款風險評估　一、并購為誰創(chuàng)造了價值　二、并購真的敗多成少嗎　三、并購等基金參與會增加并購貸款風險嗎　四、銀行貸款在并購融資中起什么作用　五、如何篩選并購貸款目標　六、如何評估并購方的并購能力　七、獲得戰(zhàn)略性資源是并購的惟一目標嗎　八、銀行如何評估戰(zhàn)略風險　九、如何規(guī)避和減少杠桿收購帶來的財務風險　十、并購貸款與其他融資方式各有哪些優(yōu)劣　十一、在股票加現(xiàn)金的并購中如何評估并購風險　十二、如何評估企業(yè)并購后的還款能力　十三、如何判斷并購能否產生協(xié)同效應　十四、如何估算協(xié)同效應　十五、金融海嘯增加了哪些新的并購風險　十六、如何判斷金融海嘯當前企業(yè)的并購機遇第四章　并購貸款風險管理（一）　一、如何正確認識并購貸款的風險　二、并購貸款的成本高在哪里　三、并購方自籌資金中可能有什么風險　四、專業(yè)并購團隊的作用是什么　五、如何判斷中介機構的能力和經驗　六、如何聘請外部并購團隊　七、擔保是銀行之福還是銀行業(yè)之禍　八、并購貸款中的擔保有什么特殊性　九、《指引》中對優(yōu)先債權是如何規(guī)定的第五章　并購貸款風險管理（二）第六章　并購貸款風險管理（三）第七章　并購貸款中的稅收和人力資源問題附錄一：《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》附錄二：并購貸款風險管理操作指南（節(jié)選）附錄三：中華全國工商業(yè)聯(lián)合會并購公會介紹附錄四：中國并購交易網介紹后記

章節(jié)摘錄

插圖：第一章　并購貸款核心概念一、什么是并購貸款并購貸款是并購融資的重要來源，在并購資金籌措中占有主要的比重，參照國琢市場的數(shù)據(jù)，50～60％以上并購交易使用現(xiàn)金支付，在現(xiàn)金支付中，來自銀行的債務性資金占60～70％以上。并購貸款并不能形成一個公認的定義，按照《指引》的規(guī)定，并購貸款是指商業(yè)銀行為境內并購方企業(yè)實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經營的目標企業(yè)，而向并購方或其子公司發(fā)放的、用于支付并購交易價款的貸款，并購可由并購方專門設立的、無其他業(yè)務經營活動的全資或控股子公司進行。并購貸款具有下述顯著特征：不依賴并購方現(xiàn)有的信貸信用以并購目標的未來收益作為還款來源可以用未來取得的并購目標股權和資產以及浮動資產作為擔保在并購貸款中，關注并購目標的未來現(xiàn)金流成為重中之重。這些特點，與銀監(jiān)會信貸風險五級分類指引所規(guī)定的，將借款人的還款能力作為第一來源，借款人提供的擔保作為次要來源是一致的。

后記

2008年12月9日，銀監(jiān)會的并購貸款風險管理指引一經發(fā)布，作為并購圈從業(yè)人士的我，旋即開始認真研讀、思考，計劃寫一篇操作性強的文章，并開始著手起草提綱。12月16日，全國工商聯(lián)并購公會王巍會長建議寫一本并購貸款的操作手冊，并要求在2月能見到書。我立即邀請萬盟并購顧問有限公司的總經理張云嶺共同參與本書的撰稿。并購貸款在中國既無實踐也基本沒有理論研究，境外又無并購貸款這個名稱，如何基于《指引》中的創(chuàng)新理念和原則，結合中同法律和市場現(xiàn)狀，以及金融海嘯的大環(huán)境，使手冊對并購貸款操作具有參考意義，無時無刻不在挑戰(zhàn)著我們。書稿由兩大部分組成，一部分是基于實務操作角度做的分析和答疑，第二部分是基于并購貸款風險系統(tǒng)管理角度，完成《并購貸款風險管理操作指南》。能夠如期完成書稿，得益于很多人的努力：宋瑞波博士貢獻了他在投資銀行和商業(yè)銀行寶貴的從業(yè)經驗，為本書的貸款流程等問題做了解析。朱蕾律師曾有參與多起大型銀團貸款項目的豐富經驗，本書撰寫也得到她的大力支持。

媒體關注與評論

要大力推進企業(yè)兼并重組，鼓勵企業(yè)做大做強。合理利用資源，淘汰落后產能，提高產業(yè)集中度。 　　——國務院總理溫家寶 支持企業(yè)兼并重組，采取切實措施，規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經營行為，滿足企業(yè)和市場合理的并購融資需求，推動產業(yè)結構調整升級?！　　袊y行業(yè)監(jiān)督管理委員會主席劉明康 產業(yè)整合離不開融資支持，人民銀行將探索在風險可控的前提下發(fā)放并購貸款的可行性，推動該領域的立法，制定相關監(jiān)管標準?！　　袊嗣胥y行副行長蘇寧

編輯推薦

《并購貸款圖解2009》由中國經濟出版社出版。

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