公司治理學(xué)

前言

　　自威廉姆森（williamson，Olivet E.）1979年最早在《現(xiàn)代公司的治理》（On the Govemance of the M0dem Corporation）這一理論文獻(xiàn)中將公司治理（corporate governante）明確為一個(gè)“概念”至今，盡管不足三十年，可公司治理已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)理論的重要組成部分?，F(xiàn)代企業(yè)理論是20世紀(jì)60年代以來主流經(jīng)濟(jì)學(xué)中發(fā)展最為迅速、最富有成果的領(lǐng)域之一，它融入了產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)、新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)、博弈論、信息經(jīng)濟(jì)學(xué)、激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)理論與合約經(jīng)濟(jì)理論的方法和成果，極大地豐富了微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的內(nèi)容，改進(jìn)了人們對(duì)經(jīng)濟(jì)體制、市場制度及企業(yè)組織的性質(zhì)與運(yùn)行的認(rèn)識(shí)?！　」局卫硎且环N“對(duì)法人進(jìn)行規(guī)制”的機(jī)制安排。縱觀公司治理的發(fā)展，可以看到，每當(dāng)公司大規(guī)模出現(xiàn)倒閉、并購或接管、丑聞等，公司治理浪潮就愈加高漲?？梢灶A(yù)見，2008年因美國次貸而引發(fā)的全球金融危機(jī)將引發(fā)新一輪的公司治理浪潮。公司治理浪潮起始于20世紀(jì)80年代的英國，由于一系列公司的倒閉，促使《卡德伯里報(bào)告》（cadbury Repoft）、《格林伯里報(bào)告》（Greenbury Report）、《漢普爾報(bào)告》（Hampel Rel30ft）的相繼出臺(tái)，從而掀起了全球性的公司治理浪潮。自此之后，國際性組織、政府機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者、大型企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等紛紛出臺(tái)各類公司治理原則，力圖對(duì)公司治理進(jìn)行規(guī)范。自有限責(zé)任公司取代無限責(zé)任公司成為現(xiàn)代公司的基本類型之后，利益攸關(guān)者的利益訴求越來越受到重視，特別是股票市場推動(dòng)了公眾公司的進(jìn)一步發(fā)展。公眾公司涉及的利益群體越來越廣，這種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離不僅僅是“有限理性”，還有可能使“責(zé)任”越來越“有限”。這些從客觀上都需要對(duì)（有限責(zé)任）公司進(jìn)行有限而合理的規(guī)制，微觀反映在公司治理層面就是形成一種機(jī)制安排，從公司內(nèi)部治理（股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營層）、公司外部治理（市場治理、政府監(jiān)督）兩個(gè)方面進(jìn)行規(guī)制，使公司合乎規(guī)范地發(fā)展。

內(nèi)容概要

　　公司治理是現(xiàn)代企業(yè)理論的重要組成部分，是跨越經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)和法學(xué)等多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性研究課題。同時(shí)，公司治理又是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的最重要的內(nèi)容。20世紀(jì)90年代以來，在經(jīng)濟(jì)全球化的影響下，公司治理越來越受到世界各國的重視，掀起了一個(gè)全球化的公司治理運(yùn)動(dòng)。無論是發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家，都把完善公司治理看做是改善投資環(huán)境、夯實(shí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的必要手段。本書主要是從經(jīng)濟(jì)學(xué)視角來闡釋和研究公司治理問題并構(gòu)建公司治理理論體系的?！　」局卫韺W(xué)是一門新興的涉及經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、管理學(xué)和法學(xué)等不同門類的交叉學(xué)科，由于發(fā)展歷史短，涉及學(xué)科多，目前尚未形成完整的和成熟的理論體系，不同學(xué)者都是從自身學(xué)科背景出發(fā)來分析和介紹公司治理的理論和實(shí)踐。本書主要是從經(jīng)濟(jì)學(xué)視角來闡釋和研究公司治理問題并構(gòu)建公司治理理論體系的，遵循的是從一般到特殊的思維邏輯，即首先分析公司治理的基本概念和一般運(yùn)作機(jī)制，然后介紹實(shí)踐性很強(qiáng)的公司治理原則和評(píng)級(jí)，在此基礎(chǔ)上對(duì)不同類型企業(yè)的治理進(jìn)行研究。這樣的框架體系，有助于讀者對(duì)公司治理形成一個(gè)全方位的認(rèn)識(shí)，并能夠產(chǎn)生理論上尤其是經(jīng)濟(jì)學(xué)理論上的理性思考。

作者簡介

　　高明華，男，1966年8月生于山東禹城市，南開大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，人選教育部“新世紀(jì)優(yōu)秀人才支持計(jì)劃”和北京市“新世紀(jì)社科理論人才百人工程”。先后就職于南開大學(xué)、北京大學(xué)和中國銀行總行?，F(xiàn)為北京師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院副院長，MBA教育中心主任，公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任，教授，博士生導(dǎo)師。兼任中國經(jīng)濟(jì)改革研究基金會(huì)國民經(jīng)濟(jì)研究所研究員，南開大學(xué)公司治理研究中心學(xué)術(shù)委員、清華大學(xué)政治經(jīng)濟(jì)學(xué)研究中心學(xué)術(shù)委員、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國發(fā)展和改革研究院研究員等職務(wù)。主要研究方向是公司治理、企業(yè)理論、轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)、國有資產(chǎn)監(jiān)管與運(yùn)營、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等。曾主持和參與各類研究課題30余項(xiàng)，獨(dú)立、合作出版著譯作25部，發(fā)表論文和研究報(bào)告150余篇。相關(guān)研究成果（包括合作）曾獲第十屆和第十一屆孫冶方經(jīng)濟(jì)科學(xué)獎(jiǎng)、國家級(jí)教學(xué)成果二等獎(jiǎng)、北京市第六屆和第八屆哲學(xué)社會(huì)科學(xué)優(yōu)秀成果二等獎(jiǎng)和一等獎(jiǎng)、天津市第五屆和第八屆哲學(xué)社會(huì)科學(xué)優(yōu)秀成果二等獎(jiǎng)和一等獎(jiǎng)等。

書籍目錄

前言1 導(dǎo)論1.1 公司治理的含義1.1.1 公司治理的分類定義1.1.2 公司治理的狹義和廣義定義1.2 公司治理是跨學(xué)科研究1.2.1 經(jīng)濟(jì)學(xué)與公司治理1.2.2 金融學(xué)與公司治理1.2.3 管理學(xué)與公司治理1.2.4 法學(xué)與公司治理1.2.5 其他學(xué)科與公司治理1.3 公司治理問題的意義1.3.1 全球公司治理浪潮1.3.2 公司治理問題的重要性專欄一：怎樣促使企業(yè)樂于承擔(dān)社會(huì)責(zé)任2 公司治理理論發(fā)展史2.1 公司治理問題的產(chǎn)生：產(chǎn)權(quán)分解2.1.1 公司治理問題的提出：經(jīng)營者控制2.1.2 經(jīng)營者控制：持續(xù)存在的可能性2.1.3 公司治理問題產(chǎn)生的理論分析2.2 公司治理理論的創(chuàng)建：威廉姆森的貢獻(xiàn)2.2.1 概述2.2.2 交易的性質(zhì)2.2.3 契約類型2.2.4 不同契約交易下的治理結(jié)構(gòu)2.2.5 公司治理2.3 公司治理理論的發(fā)展：詹森和布萊爾的貢獻(xiàn)2.3.1 詹森的貢獻(xiàn)2.3.2 布萊爾的貢獻(xiàn)2.4 公司治理理論的延伸：非營利組織法人治理專欄二：對(duì)待大學(xué)資金入市要一分為二3 公司內(nèi)部治理3.1 公司治理中的契約關(guān)系3.2 公司治理機(jī)關(guān)3.2.1 股東大會(huì)3.2.2 董事會(huì)3.2.3 獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)3.2.4 執(zhí)行層3.2.5 其他利益相關(guān)者3.3 公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)3.3.1 股東大會(huì)投票表決機(jī)制3.3.2 董事會(huì)戰(zhàn)略決策機(jī)制3.3.3 獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制專欄三：從中航油看對(duì)高管的約束專欄四：獨(dú)立董事何以如此尷尬4 公司外部治理4.1 公司控制權(quán)市場4.1.1 公司控制權(quán)競爭4.1.2 企業(yè)并購與企業(yè)控制權(quán)4.1.3 中國的公司控制權(quán)4.2 經(jīng)理市場與產(chǎn)品市場4.2.1 企業(yè)家理論與企業(yè)家激勵(lì)機(jī)制4.2.2 經(jīng)理市場及其作用4.2.3 產(chǎn)品市場的競爭激勵(lì)4.2.4 經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場與控制權(quán)市場的關(guān)系4.3 銀行的相機(jī)治理4.3.1 股權(quán)融資下的經(jīng)營者道德風(fēng)險(xiǎn)4.3.2 作為激勵(lì)約束機(jī)制的企業(yè)負(fù)債4.3.3 主銀行制4.3.4 主銀行的相機(jī)治理4.4 機(jī)構(gòu)投資者的穩(wěn)定化4.4.1 機(jī)構(gòu)投資者的產(chǎn)生4.4.2 機(jī)構(gòu)投資者的劃分4.4.3 機(jī)構(gòu)投資者在股東中扮演的角色4.4.4 機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用4.5 政府監(jiān)管4.5.1 政府對(duì)公司治理的監(jiān)管原則和模式4.5.2 法律、投資者保護(hù)與公司治理4.5.3 中國對(duì)公司行為的規(guī)范專欄五：勿忽視公司債對(duì)公司治理的影響5 公司治理模式5.1 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式5.1.1 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的產(chǎn)生5.1.2 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)5.1.3 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的有效性和缺陷5.2 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式5.2.1 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的產(chǎn)生5.2.2 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)5.2.3 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的有效性和缺陷5.3 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式5.3.1 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的產(chǎn)生5.3.2 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)5.3.3 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的有效性和缺陷5.4 公司治理模式的趨同化5.4.1 OECD準(zhǔn)則正逐漸成為公司治理的國際標(biāo)準(zhǔn)5.4.2 機(jī)構(gòu)投資者作用加強(qiáng)，相對(duì)控股模式出現(xiàn)5.4.3 財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則趨同5.4.4 利益相關(guān)者日益受到重視5.4.5 法律的趨同專欄六：日本索尼公司的治理改革6 投資者權(quán)益保護(hù)6.1 證券欺詐概述6.2 市場欺詐理論6.2.1 市場欺詐理論的緣起：貝斯克公司訴利文森案6.2.2 市場欺詐理論的經(jīng)濟(jì)學(xué)基礎(chǔ)：有效資本市場假說6.2.3 市場欺詐理論的內(nèi)涵和應(yīng)用6.3 民事賠償制度6.3.1 民事賠償制度的作用6.3.2 民事賠償制度的國際比較及借鑒6.3.3 基于證券欺詐行為的中國民事賠償制度的特點(diǎn)與缺陷6.4 制度完善與市場規(guī)范6.4.1 中國完善投資者權(quán)益保護(hù)制度的現(xiàn)實(shí)意義6.4.2 完善投資者權(quán)益保護(hù)制度的若干原則6.4.3 構(gòu)建投資者權(quán)益保護(hù)制度專欄七：“杭蕭鋼構(gòu)案”有警示意義嗎專欄八：SOX法案的成本收益分析7 經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制7.1 激勵(lì)相容理論7.1.1 設(shè)計(jì)經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制的必要性7.1.2 激勵(lì)相容性原理7.2 經(jīng)營者激勵(lì)手段和激勵(lì)機(jī)制選擇7.2.1 經(jīng)營者激勵(lì)手段7.2.2 經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制7.3 經(jīng)營者薪酬結(jié)構(gòu)與規(guī)模7.4 薪酬與企業(yè)業(yè)績的關(guān)系7.4.1 業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)方法7.4.2 薪酬與企業(yè)業(yè)績的關(guān)系7.4.3 尚未解決的問題7.5 有效激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)7.5.1 經(jīng)營者業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)原則8 公司治理原則9 公司治理評(píng)級(jí)系統(tǒng)10 中國國有企業(yè)的治理11 中國家族企業(yè)的治理12 中國商業(yè)銀行的治理13 中國基金公司的治理14 中國企業(yè)集團(tuán)的治理15 在華跨國公司治理參考文獻(xiàn)后記

章節(jié)摘錄

　　1　導(dǎo)論　　公司治理是現(xiàn)代企業(yè)理論的重要組成部分，是跨越經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)和法學(xué)等多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性研究課題。同時(shí)，公司治理又是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的最重要的內(nèi)容。20世紀(jì)90年代以來，在經(jīng)濟(jì)全球化的影響下，公司治理越來越受到世界各國的重視，掀起了一個(gè)全球化的公司治理運(yùn)動(dòng)。無論是發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家，都把完善公司治理看做是改善投資環(huán)境、夯實(shí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的必要手段?！　?.1　公司治理的含義　　1.1.1　公司治理的分類定義公司治理是一個(gè)舶來語，起源于美國，其英文詞是cotporate governance，其準(zhǔn)確譯法應(yīng)是“法人規(guī)制”?！胺ㄈ艘?guī)制”不是“由法人進(jìn)行規(guī)制”，而是“對(duì)法人進(jìn)行規(guī)制”，即“法人”是規(guī)制的客體，不是規(guī)制的主體。corpotate之所以應(yīng)該翻譯成“法人”，是因?yàn)樾枰?guī)制的不僅僅是公司，還有非公司的企業(yè)法人和非企業(yè)的法人，前者如沒有公司化的家族企業(yè)，后者如非營利性組織(non—for—profit organizations)、公共部門(public sector)等。但是，在現(xiàn)代社會(huì)，規(guī)制的客體主要是公司法人，因此，把corporate翻譯成“公司”未嘗不可，但要分析非公司的企業(yè)法人和非企業(yè)的法人時(shí)，就必須注意改正。至于governance之所以應(yīng)該翻譯成“規(guī)制”，是因?yàn)間overnance指的是法律意義上的平等權(quán)利人之間的相互制衡，是一種雙向的制度結(jié)構(gòu)，包括產(chǎn)權(quán)制度、約束制度、激勵(lì)制度等；而中文的“治理”是一種單向的行政管理，反映的是統(tǒng)治者與被統(tǒng)治者之間的關(guān)系，如“治理國家”、“治理臟亂差”、“治理整頓”等。因此，將governance翻譯成“規(guī)制”更符合本意。由于“公司治理”已成為一種普遍的譯法，為了使用的方便，我們只好也沿用這一譯法。但隨著法人規(guī)制理論向更廣泛領(lǐng)域的拓展，弄清它的本義就顯得非常必要。

編輯推薦

　　《公司治理學(xué)》是普通高等教育“十一五”國家級(jí)規(guī)劃教材之一。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)理論的重要組成部分，是跨越經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)和法學(xué)等多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性研究課題。同時(shí)，公司治理又是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的最重要的內(nèi)容。20世紀(jì)90年代以來，在經(jīng)濟(jì)全球化的影響下，公司治理越來越受到世界各國的重視，掀起了一個(gè)全球化的公司治理運(yùn)動(dòng)。無論是發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家，都把完善公司治理看做是改善投資環(huán)境、夯實(shí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的必要手段。

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