董事會秘書手冊

內(nèi)容概要

　　公司董事會秘書如何為管理層提供資料和咨詢服務？如何遵循公司法和證券法為董事會提供意見和建議？應該如何籌備董事會會議、公司的一般會議以及記者招待會？怎樣保管公司的法定紀錄和其他紀錄，并做好一些法律工作?董事會秘書應該承擔什么財務責任，在預算編制、成本控制和內(nèi)部審計等方面應該承擔什么角色，又應如何安排培訓、教育和福利等人事管理方面的工作？作為英國特許秘書及行政人員協(xié)會最權威的董事會秘書培訓專用教材，本書對以上問題提供了權威、細致的指導和闡釋。

作者簡介

作者：(英)阿莫爾

書籍目錄

第1章 董事會秘書第2章 公司結構和登記第3章 董事和董事會會議第4章 股東大會第5章 合規(guī)第6章 公開發(fā)行第7章 法定登記冊第8章 法定收益第9章 賬目和審計第10章 股本第11章 股份發(fā)行和公司購買股份第12章 股份登記和文件登記第13章 股息第14章 公司治理第15章 調(diào)查公司第16章 收購、兼并和解散第17章 海外公司、歐洲經(jīng)濟利益集團和歐洲公司第18章 破產(chǎn)附件

章節(jié)摘錄

　　10.4.8 資本變更對表決權的影響　　變更資本時，應考慮到它可能對股東現(xiàn)有的表決權的影響。因而，如果可以的話，公司應采取合適的行為使不同股份的表決權所占的資本與變更前相同，并且有必要召開會議征得持有每一種股份的股東的同意（見范例70）。如果要改變不同股份的表決權和其他權利，除了召開股東大會外，有必要召開由受影響的股東參加的單獨類別會議。即使某一類特別股份的股東在股東大會上無表決權，也要召開這樣的會議。若要改變某一類股份股東的權利，要征得這一類股東的同意?！　?0.4.9 股本的嚴重損失　　關于公眾公司的資本，有另一個需要引起關注的條款。如果一個公眾公司的資產(chǎn)凈額等于或少于股本的1/2時，董事會必須召開臨時股東大會（見范例71），在發(fā)現(xiàn)這項虧空的28天內(nèi)必須發(fā)出會議通知。會議的目的是讓股東考慮應采取什么樣的措施處理這種情況，并不要求必須進行決議，僅要求召開這樣一個會議?！　∫驗槎聲仨氄匍_臨時股東大會，不可能讓年度股東增加此類決議。但是，在年度股東大會結束時召開臨時股東大會是可能的?！　?0.4.10 股份的溢價發(fā)行　　股份的發(fā)行溢價是指股份的發(fā)行價超過股份的面值。例如，一股為50便士的股份，如果其發(fā)行價為1.6 英鎊，那么50便士就是股份的票面價格，1.1 英鎊就是溢價。在描述一個公司的股份資本時，僅指股票的票面價值。任何股份發(fā)行的溢價必須存入一個股份發(fā)行溢價的賬戶。這是對資本限制的特殊形式，即該賬戶的存款只能用于支付那些已經(jīng)被股東足額認購的未發(fā)行的股份，以沖銷公司的創(chuàng)設費或是滿足《公司法》第130條表述的其他目的。但是，股份發(fā)行溢價的賬戶被看作是公司實繳資本的組成部分，而且適用于減資的條款同樣適用于該賬戶。　　應該注意，在下面情況中，《公司法》第131條和第132條對第130條的嚴格適用規(guī)定了一些免責條款，即在公司合并或重建時會受到股份交換的影響，并且這時發(fā)行股份是為了交換另一公司溢價發(fā)行的股份?！　蓚€公司合并或并購公司購買第二個公司發(fā)行的全部股份時，如果目標公司90%的股份被購買，《公司法》第130條所給予的免責可以適用于第131條，該免責同時適用于被并購的目標公司。同時，這個免責也適用于目標公司中與普通股同時收購的非普通股對價股份的發(fā)行，該對價受收購公司新股發(fā)行的影響，也受未被接收公司持有的目標公司注銷股份的影響。為實現(xiàn)這一條款的目的，所持有的目標公司的90%的股份可以包括交易發(fā)生前持有的股份及由并購公司的控股公司或它的任何子公司或同類的子公司持有的股份?！　≡诩瘓F重建的情況下，當發(fā)行公司是一個子公司并且將它的股份分配給它的控股公司或一個同類的子公司以交換轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)，而且假如轉讓的公司是這組公司中的一員，那么《公司法》第131條規(guī)定的救濟將適用于第132條。這一組公司指的是控股公司和任何子公司。基于資產(chǎn)負債表上的估價，第131條或第132條給予的溢價救濟則被忽視了。　　……

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