董事會的構(gòu)建與運作

前言

　　中國資本市場的發(fā)展及中國公司治理改革已經(jīng)歷了十余年的歷程，從最初盲目復制發(fā)達國家的治理模式，到形成具有中國特色的公司治理體系，其中有許多值得研究和總結(jié)的內(nèi)容。近五年是中國公司治理發(fā)展最為迅猛的五年，涌現(xiàn)出了許多專注于中國本土公司治理研究的優(yōu)秀商業(yè)機構(gòu)。較早進行中國公司治理研究的連城國際研究顧問集團，自2001年開始對中國上市公司董事會治理進行實證分析研究，并借鑒國際慣例，對上市公司董事會治理進行排名研究。從2002年開始，連城國際研究顧問集團在主流財經(jīng)媒體發(fā)布年度上市公司董事會治理排名和董事會價值報告，并出版權(quán)威實證研究報告《年度上市公司董事會治理藍皮書》，引起了國內(nèi)外資本市場的關(guān)注，得到了美國標準普爾公司、世界銀行國際金融公司、中國證券監(jiān)管當局的大力支持。2003年，通過對中關(guān)村科技上市公司財務治理的深入研究與分析，2004年連城國際推出的中國公司治理價值“十佳”、“十差”中對伊利、長虹的深入挖掘，充分反映了連城國際在公司治理領(lǐng)域深厚的研究功底和實踐能力。2006年8月23日，連城國際隆重推出上市公司治理指數(shù)及中國上市公司治理評級系統(tǒng)，進一步完善和豐富了我國公司治理評價體系。2006年是公司治理發(fā)展具有里程碑意義的一年，新公司法、證券法的實施，上市公司股權(quán)分置的不斷推進等一系列的舉措極大推動了我國公司治理的發(fā)展進程。作為中國最具影響力的公司治理服務機構(gòu)之一，我們精心策劃并隆重推出的“中國公司治理實務叢書”，對連城國際近五年來的研究與實踐進行了總結(jié)。本叢書包括《董事會的構(gòu)建與運作》、《公司財務治理》、《職業(yè)經(jīng)理團隊治理》、《董事的修煉》等，全面系統(tǒng)地總結(jié)了連城國際公司治理研究與實踐的成果，并回答了企業(yè)治理操作層面的一系列問題，同時大膽提出中國公司治理需要培養(yǎng)職業(yè)董事的系統(tǒng)構(gòu)想。在整個公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會是公司治理的核心，董事會結(jié)構(gòu)的構(gòu)建和運作是公司治理的基礎，董事的素質(zhì)是董事會科學、高效運作的保證。我們應該通過對經(jīng)營團隊的治理及財務治理，來實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略及經(jīng)營目標，控制企業(yè)風險、為股東及其他利益相關(guān)者創(chuàng)造更大的價值，并通過公司治理六大系統(tǒng)解決方案，來構(gòu)建科學、高效的公司治理機制。希望本叢書能對企業(yè)管理人員、研究機構(gòu)及高等學校學員的研究及實踐有所幫助，也希望能有助于您企業(yè)的健康發(fā)展與不斷進步。在此，向為叢書的編寫注、入了大量心血和智慧的連城國際管理團隊表示感謝，向?qū)Ρ緟矔木帉懱岢隽藢氋F建議的清華大學吳棟教授表示感謝，也感謝所有致力于中國公司治理完善事業(yè)的參與者的支持與幫助，并希望能與您進行進一步探討。

內(nèi)容概要

　　2006年是中國公司治理發(fā)展具有里程碑意義的一年。新公司法、證券法的實施，上市公司股權(quán)分置改革的不斷推進等一系列舉措極大推動了我國公司治理的發(fā)展。連城國際研究顧問集團策劃推出的“中國公司治理實務”叢書是對其近5年來研究與實踐的總結(jié)，系統(tǒng)回答了企業(yè)治理操作層面的一系列問題，所提出的中國公司治理系統(tǒng)構(gòu)想將幫助企業(yè)建立科學、高效的公司治理機制。

書籍目錄

第一章　公司治理第一節(jié)　公司治理發(fā)展概述第二節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)第三節(jié)　董事會治理第二章　董事會概述第一節(jié)　董事會職責與義務第二節(jié)　董事會模式的類型第三節(jié)　董事會職能的規(guī)范行使第四節(jié)　董事會的相關(guān)規(guī)定第三章　董事會的治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)　董事會治理相關(guān)準則概述第二節(jié)　董事會結(jié)構(gòu)的含義第三節(jié)　董事會治理結(jié)構(gòu)特性分析第四節(jié)　董事會結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀第四章　董事會專門委員會第一節(jié)　專門委員會實施規(guī)則舉例第二節(jié)　專門委員會職責第三節(jié)　專門委員會組的運作第五章　董事會秘書第一節(jié)　董事會秘書概述第二節(jié)　董事會秘書職責第三節(jié)　董事會秘書工作細則舉例第六章　董事會會議第一節(jié)　董事會會議的概述第二節(jié)　董事會會議組織與控制第七章　董事會考評與激勵第一節(jié)　董事會進行考評和激勵的必要性第二節(jié)　董事會的業(yè)績評價第三節(jié)　董事會的激勵與約束第八章　董事會治理評價體系第一節(jié)　股權(quán)結(jié)構(gòu)分析第二節(jié)　董事會成員狀況分析第三節(jié)　董事會運作狀況分析第四節(jié)　績效情況第九章　國內(nèi)外董事會模式的案例分析第一節(jié)　英美模式的董事會治理——以通用汽車為例第二節(jié)　德國模式的董事會治理——以德意志銀行為例第三節(jié)　日本模式的董事會治理——以松下電器為例第四節(jié)　我國公司的董事會治理——以中國石化為例附錄一　股份有限公司董事會議事規(guī)則范本附錄二　有限責任公司董事會議事規(guī)則范本附錄三　×××股份有限公司董事會專門委員會工作制度附錄四　中國公司治理原則（草案）及解說參考文獻

章節(jié)摘錄

　　一、董事會規(guī)模（一）影響董事會規(guī)模的因素分析研究董事會規(guī)模與公司業(yè)績的關(guān)系不能脫離開影響董事會規(guī)模的因素，必須在聯(lián)系董事會成員構(gòu)成、公司戰(zhàn)略、公司規(guī)模以及職能委員會設置的基礎上來分析。董事會成員構(gòu)成上看，大的董事會往往會有更多的外部董事。董事會規(guī)模的擴大常常是獨立董事增加的結(jié)果，而獨立董事的增加能夠強化董事會監(jiān)督，降低代理成本，從而提高公司價值。幾乎所有的“上市公司治理準則”都強調(diào)增加董事會中的獨立董事比例和提高次級委員會在公司治理中的作用，這兩個方面的變革都會直接造成董事會規(guī)模的擴張。公司戰(zhàn)略會同時影響董事會的規(guī)模和董事會構(gòu)成。1.當公司采用集中戰(zhàn)略時，說明經(jīng)理層對公司的前期業(yè)績滿意，并相信在公司內(nèi)部已經(jīng)存在能夠取得持續(xù)成功的技能與技術(shù)。因此，董事會將會呈現(xiàn)出規(guī)模小而且多由內(nèi)部董事組成的特點。2.當公司采用外部增長戰(zhàn)略時，公司所面對的市場異質(zhì)性增強，為了適應市場的異質(zhì)性，減少不確定性，公司可能招募外部董事以適應外部環(huán)境，但這并不排除這些公司邀請重要的內(nèi)部人來董事會任職。這種做法的最終結(jié)果是增大董事會規(guī)模，提高董事會中外部董事比率。3.多樣化經(jīng)營戰(zhàn)略除了公司內(nèi)部提供的技能，還要求能獲得外部資本市場融資和不同的技術(shù)知識?？紤]到在“戰(zhàn)略資本”市場上這種技能的稀缺性，公司必須依賴外部董事來提供這種專家技能。所以，公司多樣化經(jīng)營水平與董事會規(guī)模、董事會中外部董事的參與正相關(guān)。4.公司整體戰(zhàn)略與其能否獲得足夠的融資能力來實現(xiàn)其目標密切相關(guān)。杠桿對一個公司來說是必要的，如籌資以支持對外部增長多樣化經(jīng)營，或支持包括擴張等在內(nèi)的發(fā)展，這些活動有助于降低環(huán)境的不確定性。當公司爭取獲得外部資金時，會選擇吸收在相關(guān)金融機構(gòu)內(nèi)有影響的決策者進入董事會，董事會可能增大規(guī)模。另外，金融機構(gòu)可能會堅持在董事會占有席位以保證借款公司采用合理的財務政策，來保證其貸借資金的安全。因此，當公司長期負債對權(quán)益比率提高時，董事會將通過增加外部董事來增大規(guī)模。公司規(guī)模對董事會規(guī)模的影響是直接的，一般呈正相關(guān)。從職能委員會設置來看，設置多個職能委員會的董事會要比單一執(zhí)行職能的董事會規(guī)模大。因為每一個下屬職能委員會要行使職能，組成人員必須達到一定數(shù)量，因此，委員會越多，職能劃分越細，董事會人數(shù)就會越多。（二）企業(yè)規(guī)模一定時，大規(guī)模董事會產(chǎn)生正、負兩方面的影響就一定規(guī)模的企業(yè)而言，規(guī)模相對較大的董事會對其功能的發(fā)揮可能產(chǎn)生兩方面的影響。董事會規(guī)模過大對于董事會的作用與公司的治理具有不良的影響：第一，規(guī)模過大的董事會會導致董事會成員之間溝通與協(xié)調(diào)的困難，使很多好的策略與思路因理解的偏頗而遭流產(chǎn)，同時在討論問題時效率就會越低。第二，董事會規(guī)模過大會出現(xiàn)機能障礙。在眾多董事會成員面前，坦率地批評總經(jīng)理的錯誤做法或直率評價其工作業(yè)績會招致其極大的怨恨和報復，因而使得董事們在評價、監(jiān)督總經(jīng)理時變得遲疑或猶豫，這樣董事會就容易被總經(jīng)理所控制。美國金融學會前會長詹森曾建議，從減少董事會規(guī)模以及較好地監(jiān)督管理層的角度考慮，董事會中只有一個內(nèi)部董事（執(zhí)行董事），即銀行總裁（行長）一人。至于了解經(jīng)營班子的經(jīng)營情況及培養(yǎng)繼任總裁（行長）的任務，可以通過為董事會成員提供機會，讓他們多接觸經(jīng)營班子其他成員來完成。第三，董事會規(guī)模過大會使董事會成員們產(chǎn)生“搭便車”的動機。在董事會成員持有微弱股份的情況下，因為公司項目失敗或經(jīng)營虧損不會使他們承擔自身決策帶來的后果，這樣董事會中就會出現(xiàn)事不關(guān)己的傾向。規(guī)模大的董事會也會對公司治理帶來一些正面影響：首先，董事會人數(shù)較多會使得董事會內(nèi)部的專業(yè)知識、管理知識增多進而得以較好地達到互補的效果。其次，規(guī)模大的董事會往往擁有不同的利益相關(guān)者代表，有利于協(xié)調(diào)各方利益。第三，規(guī)模大的董事會有利于吸引各種不同的意見，減少公司的經(jīng)營風險。（三）構(gòu)建適度規(guī)模的董事會建立董事會沒有適合所有公司的統(tǒng)一規(guī)模標準，這是因為規(guī)模并不是越小越好，對于什么樣的董事會規(guī)模最為適宜，就是看在該模式下，其為公司帶來的好處是否大于其所造成的弊端。因此，公司的董事會規(guī)模應該保持在一個“既能議論充分又能準確快速地進行科學決策”的人數(shù)。根據(jù)古典企業(yè)理論，可以把董事會看作一個“黑箱”，則董事會的最佳規(guī)模應該是邊際成本等于邊際收益的那一點，即增加一個董事會成員所產(chǎn)生的收益與增加一個董事會成員所帶來的成本相等時的那一點。也就是說，存在一個最優(yōu)的董事會規(guī)模，在這個最優(yōu)規(guī)模未達到之前，董事會規(guī)模和公司績效存在顯著正相關(guān)，在董事會規(guī)模超過這一規(guī)模之后，公司績效會隨著董事會規(guī)模的增加而逐漸下降。這也遵循了西方經(jīng)濟學規(guī)模經(jīng)濟的原理，即在其他條件一定的情況下，董事會規(guī)模的擴大所帶來的規(guī)模經(jīng)濟，其收益順序經(jīng)歷了規(guī)模收益遞增、規(guī)模收益不變和規(guī)模收益遞減三個階段。第一階段，規(guī)模收益遞增。這時總收益增加的百分比大于總成本增加的百分比。第二階段，規(guī)模收益不變。這時總收益增加的百分比與總成本增加的百分比相同。第三階段，規(guī)模收益遞減。這時總收益增加的百分比小于總成本增加的百分比。對該理論的假設可以作如下解釋：當董事會規(guī)模過小時，董事會在戰(zhàn)略決策和監(jiān)督經(jīng)理層的能力和作用上將受到限制，此時，增加董事，可以集思廣益，增強董事會決策的科學性和有效性，也保證董事會能代表和維護多方利益并更好地監(jiān)督經(jīng)理層。但是，隨著董事會規(guī)模的繼續(xù)擴大，董事會內(nèi)很可能人浮于事，相互扯皮，使公司治理成本的增長超過了公司業(yè)績增長的速度，從而導致公司績效下降。因此，可以得出一個結(jié)論：董事會有一個適度的規(guī)模，過小過大的董事會規(guī)模會導致較低的公司業(yè)績?！　　?/pre>








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