上市公司董事·監(jiān)事·高管手冊(cè)

前言

近20年來(lái)，公司治理和規(guī)范運(yùn)作成為世界各國(guó)普遍關(guān)注的核心問(wèn)題，并在全球范圍掀起一股公司治理運(yùn)動(dòng)浪潮。特別是進(jìn)入21世紀(jì)以來(lái)，隨著美國(guó)安然、世通、施樂(lè)等粉飾業(yè)績(jī)案件，我國(guó)上市公司中名目繁多的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、“掏空”上市公司等案件的相繼曝光，圍繞著“公司的社會(huì)責(zé)任”、“企業(yè)信用”以及“董事會(huì)的戰(zhàn)略參與”等問(wèn)題，再一次引發(fā)了人們對(duì)公司治理問(wèn)題的反思。正如世界銀行前行長(zhǎng)詹姆斯·沃爾芬森（James D. Wolfensen）在1999年指出的那樣，“對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理機(jī)制將像健全的國(guó)家治理一樣至關(guān)重要”。目前，我國(guó)上市公司股權(quán)分置改革已經(jīng)接近尾聲，絕大多數(shù)上市公司已經(jīng)順利完成股權(quán)分置改革，整個(gè)市場(chǎng)正邁進(jìn)股份全流通時(shí)代。在全流通的市場(chǎng)環(huán)境下，如何使公司治理體制適應(yīng)全流通體制，是每個(gè)上市公司高層管理人員所必須重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。隨著全流通時(shí)代的到來(lái)，市值管理成為上市公司治理的重要內(nèi)容，市值管理也是股權(quán)分置改革的繼續(xù)深化。以市值管理為紐帶，控股股東利益和機(jī)構(gòu)投資人以及廣大中小股東的利益在很多方面趨于一致，圍繞公司控制權(quán)進(jìn)行的市場(chǎng)交易開(kāi)始活躍，也使高管人員的利益和上市公司及中小股東利益緊密相聯(lián)。由此可見(jiàn)，全流通市場(chǎng)環(huán)境下的公司治理和上市公司質(zhì)量已成為投資者共同關(guān)心的話題，而且，學(xué)者們大量長(zhǎng)期的實(shí)證研究結(jié)果表明，公司治理水平與股價(jià)表現(xiàn)存在顯著的關(guān)聯(lián)性，治理水平提高將促進(jìn)公司價(jià)值的提升。

內(nèi)容概要

近20年來(lái)，公司治理和規(guī)范運(yùn)作成為世界各國(guó)普遍關(guān)注的核心問(wèn)題。為完善中國(guó)上市公司治理和規(guī)范運(yùn)作水平，提升公司高管對(duì)相關(guān)問(wèn)題的認(rèn)知，上海證券交易所上市公司部和研究中心編寫(xiě)了這本《上市公司董事·監(jiān)事·高管手冊(cè)》。    本書(shū)采取辭典編撰體例，對(duì)相關(guān)問(wèn)題按條目分門(mén)別類敘書(shū)，信息量大，內(nèi)容權(quán)威，且便于檢索，是上市公司董事、監(jiān)事、高管和相關(guān)人員必備的案頭工具書(shū)。

書(shū)籍目錄

1  公司及外部環(huán)境  公司的概念    公司    大陸法系公司概念    英美法系公司概念  公司的分類    無(wú)限公司    有限公司    股份有限公司    兩合公司    股份兩合公司    人合公司    資合公司    人合兼資合公司    公司國(guó)籍的認(rèn)定    跨國(guó)公司    母公司    子公司    母公司與子公司的關(guān)系    總公司    分公司    總公司與分公司的關(guān)系    封閉式公司    開(kāi)放式公司    公眾公司    一人公司    合資公司    關(guān)聯(lián)公司    公司集團(tuán)    上市公司    非上市公司    內(nèi)資公司    外商投資公司    國(guó)營(yíng)公司    公營(yíng)公司與民營(yíng)公司  公司的設(shè)立    有限責(zé)任公司設(shè)立的條件    股份有限公司設(shè)立的條件    公司設(shè)立的程序    有限責(zé)任公司的設(shè)立程序    股份有限公司的設(shè)立程序    設(shè)立登記    公司設(shè)立效力    設(shè)立中公司的法律地位    公司設(shè)立中發(fā)起人責(zé)任    設(shè)立完成的效力    公司設(shè)立失敗的效力    公司設(shè)立無(wú)效的效力  公司的終止及清算    公司終止    公司破產(chǎn)    公司破產(chǎn)程序    公司解散    任意解散    強(qiáng)制解散    行政解散    司法解散    公司清算    任意清算與法定清算    破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算    普通清算和特別清算    清算組織    清算程序  公司的外部環(huán)境    微觀環(huán)境    中觀環(huán)境(行業(yè)環(huán)境)    宏觀環(huán)境2  董事3  董事會(huì)4  監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)5  管理層6  信息披露7  薪酬體系8  控制權(quán)市場(chǎng)與公司重組9  財(cái)務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)管理10  股東權(quán)利與股東利益保護(hù)11  商業(yè)倫理與社會(huì)責(zé)任12  投資者關(guān)系管理附錄

章節(jié)摘錄

插圖：1公司及外部環(huán)境公司的分類人合公司以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司劃分為人合公司、資合公司、資合兼人合公司等形式。人合公司是指以股東的個(gè)人條件、個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司。人合公司中股東結(jié)合的基礎(chǔ)是股東個(gè)人信用，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基礎(chǔ)也是股東個(gè)人信用，而主要不是公司的資本。人合公司的特點(diǎn)，一方面表現(xiàn)在股東之間需要相互信任，關(guān)系密切，股東人數(shù)有限，股東轉(zhuǎn)讓出資有較嚴(yán)格的限制，一般要經(jīng)過(guò)其他股東同意，且其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)上；另一方面表現(xiàn)為對(duì)公司資本的要求較寬，股東出資形式廣泛，資本金數(shù)額要求教低，公司資不抵債時(shí)，股東要以個(gè)人的全部財(cái)產(chǎn)清償公司債務(wù)。無(wú)限公司是典型的人合公司。資合公司資合公司是指以公司資產(chǎn)條件、資本信用為基礎(chǔ)的公司。資合公司中，股東結(jié)合的基礎(chǔ)是股東出資，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的信用基礎(chǔ)不是股東的個(gè)人條件，而是公司本身的資本狀況。資合公司的特點(diǎn)，一方面體現(xiàn)在股東之間無(wú)需相互了解和信任，股東人數(shù)眾多，股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份而無(wú)需經(jīng)其他股東同意；另一方面體現(xiàn)在對(duì)公司資本要求嚴(yán)格，對(duì)股東的出資形式和公司資本數(shù)額都有嚴(yán)格界定，出資形式較窄，資本數(shù)額較高，必須嚴(yán)格遵守資本確定、資本不變和資本維持原則，公司要以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東履行出資義務(wù)后，即不對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司是典型的資合公司。

編輯推薦

《上市公司董事·監(jiān)事·高管手冊(cè)》是由上海交通大學(xué)出版社出版的。

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