股權投資基金運作

內容概要

　　本書不是市場觀念的吶喊，也不是高堂廟宇的闊論，更不是少數(shù)精英的呢喃自語，而是循循善誘的叮嚀，左膀右臂的扶持，一本很厚道很中肯的工具書。
　　本書以其精致而細膩的筆觸向人們詳細介紹了具有代表性的pe的投資理念——價值創(chuàng)造，以及在執(zhí)行層面pe是如何踐行這一投資理念的。無論是國內初涉pe的同行、計劃融資或準備轉讓股權的企業(yè)家，還是有志于從事pe職業(yè)的青年俊杰，金融領域的研究專家，以及相關領域的政策制定者與監(jiān)管者，都可以從本書中汲取有益的啟示。

作者簡介

　　葉有明先生現(xiàn)任喬丹公司（中國）總裁。喬丹公司是一家美國股權投資基金（Private Equity
Fund，簡稱PE）管理機構，1982年在美國紐約成立，是活躍在華爾街上歷史最長的大型專業(yè)PE投資基金之一。自成立以來，成功完成了超過300家公司的兼并/收購/投資業(yè)務。

書籍目錄

《股權投資基金運作pe價值創(chuàng)造的流程(第2版)》
致謝（第二版）葉有明
前言（第二版）葉有明
致謝（第一版）葉有明
序一 王巍
向價值創(chuàng)造的理念回歸（代序二） 李小加
股權投資是價值創(chuàng)造的過程（代前言，第一版）葉有明
1 pe介紹
1.1 pe的概念
1.2 pe的類型
1.2.1 pe的基本類型
1.2.2 pe的其他類型
1.3 pe的組織形式：gp與lp的關系
1.3.1 有限合伙企業(yè)
1.3.2 pe的發(fā)起與資金來源
1.3.3 為什么pe選擇有限合伙制
1.3.4 pe的投資組合管理
1.3.5 pe的解散
1.4 pe從業(yè)人員的要求
1.4.1 豐富的企業(yè)運營經(jīng)驗
1.4.2 能承受壓力的良好身心素質
1.4.3 出色的溝通能力
1.4.4 高超的談判技巧
1.5 pe的投資策略
1.5.1 平臺投資與后續(xù)投資
1.5.2 杠桿收購（leverage buyout, lbo）
1.6 pe是積極的資金提供者
1.6.1 pe與其他資金提供者的比較
1.6.2 pe與產業(yè)資本的比較
1.6.3 哪些企業(yè)可以尋求pe的幫助？
1.7 pe的貢獻
1.7.1 對科技進步的貢獻
1.7.2 對資源配置的貢獻
1.7.3 對財富管理的貢獻
1.7.4 對改善就業(yè)的貢獻
1.8 為什么中國需要pe
1.8.1 解決金融瓶頸問題
1.8.2 解決競爭過度問題
1.8.3 促進治理結構完善
1.8.4 促進職業(yè)化進程
1.8.5 幫助企業(yè)自主創(chuàng)新
附錄1.1 主權財富基金
附錄1.2 “門口的野蠻人”一說的由來
2 pe簡史
2.1 pe史前階段
2.2 第一次pe浪潮
2.2.1 現(xiàn)代pe的起源
2.2.2 早期創(chuàng)投資本的繁榮和硅谷的成長（1959～1982）
2.2.3 早期收購基金（1955～1981）
2.3 第二次pe浪潮
2.3.1 法規(guī)變化和稅收變化對杠桿收購興起的影響
2.3.2 第二個pe繁榮期（1982～1990）
2.3.3 杠桿收購低谷期（1990～1992）
2.4 第三次pe浪潮
2.4.1　杠桿收購行業(yè)的復興
2.4.2　創(chuàng)投資本的巨大繁榮與互聯(lián)網(wǎng)泡沫（1995～2000）
2.4.3　互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂和vc行業(yè)崩潰（2000～2003）
2.4.4　杠桿收購行業(yè)停滯
2.5　第四次pe浪潮
2.5.1　大型收購的復活（2003～2005）
2.5.2　超大型收購歲月（2006～2007）
2.5.3　pe上市潮
2.5.4　二級市場
2.5.5　信貸緊縮與后危機時代（2007年至今）
2.6　pe里程碑事件
附錄2.1　北美管理收購基金規(guī)模最大的機構（2010年）
附錄2.2　北美史上規(guī)模最大的10宗杠桿收購交易（至2010年）
3　pe投資流程
3.1 pe投資流程概況
3.1.1 pe投資流程圖
3.1.2 pe投資的實施進度
3.2 項目初選
3.2.1 項目來源
3.2.2 市場調研
3.2.3 公司調研
3.2.4 投資備忘錄
3.2.5 條款清單
3.3 盡職調查
3.3.1 盡職調查的內容
3.3.2 盡職調查的時間
3.3.3 盡職調查的費用
3.3.4 盡職調查的組織
3.3.5 盡職調查的作用
3.3.6 盡職調查后的評估
3.4 收購過程
3.4.1 談判簽約
3.4.2 過渡階段
3.4.3 交易結束
3.5 收購之后
附錄 保密協(xié)議樣本
4 項目來源
4.1 項目來源渠道
4.2 項目中介的貢獻與報酬
4.3 執(zhí)行概要
4.4 商業(yè)計劃書
4.5 案例分析
4.5.1“一石數(shù)鳥”型
4.5.2“沙里淘金”型
4.5.3“無的放矢”型
4.5.4“想之當然”型
附錄4.1 執(zhí)行概要樣本
附錄4.2 商業(yè)計劃書指南
5 前期調研
5.1 項目信息研讀
5.1.1 企業(yè)經(jīng)營的歷史與現(xiàn)狀
5.1.2 企業(yè)未來的發(fā)展計劃
5.1.3 融資額與股權比例
5.2 行業(yè)調研
5.2.1 交易背景
5.2.2 市場概覽
5.2.3 競爭分析
5.2.4 投資亮點
5.2.5 投資風險
5.2.6 建議
5.3 企業(yè)調研
5.3.1 與管理層會談
5.3.2 經(jīng)營現(xiàn)場考察
5.3.3 客戶調查
5.3.4 內部盡職調查
5.4 前期評價
5.5 案例研究：節(jié)電設備系統(tǒng)項目的調研與決策過程
5.5.1 項目背景
5.5.2 pe的市場調研
5.5.3 pe的公司調研
5.5.4 pe的投資決策
附錄5.1 內部盡職調查清單樣本
附錄5.2 投資意向書樣本
6 盡職調查
6.1 盡職調查概述
6.2 財務與稅務盡職調查
6.2.1 財務盡職調查
6.2.2 稅務盡職調查
6.2.3 財務和稅務盡職調查常見問題
6.3 法律盡職調查
6.3.1法律盡職調查的基本內容
6.3.2法律盡職調查重點問題
6.4 商業(yè)盡職調查
6.5 環(huán)境盡職調查
6.6 其他調查
6.6.1 運營盡職調查
6.6.2 管理層盡職調查
6.6.3 技術盡職調查
附錄6.1 財務與稅務盡職調查文件清單樣本
附錄6.2 法律盡職調查文件與資料清單樣本
7 估值
7.1 估值概述
7.1.1 估值與交易價格
7.1.2 估值的信息基礎
7.1.3 估值方法綜述
7.2 基于資產的估值方法
7.2.1 賬面價值法（歷史成本法）
7.2.2 重置成本法
7.3 基于市場的估值方法
7.4 基于收益的估值方法
7.4.1 dcf法
7.4.2 dcf法在中國應用的局限
7.5 ebitda倍數(shù)法
7.5.1 ebitda倍數(shù)法公式
7.5.2 pe基金對ebitda回報率的要求
7.5.3 資本性支出與流動資金
7.5.4 凈利潤：衡量公司業(yè)績的陷阱
7.6 案例分析
7.6.1 案例1：或有負債對估價的影響——擔保的案例
7.6.2 案例2：應收賬款對估價的影響
7.6.3 案例3：重置成本法對房屋建筑物價值的評估
7.6.4 案例4：收益法對建筑物價值的評估
附錄 pe投資的“奶牛理論”
8 交易結構
8.1 交易結構概述
8.2 資產交易與股權交易
8.2.1 資產交易
8.2.2 股權交易
8.2.3 組合方式
8.2.4 特殊的投資安排
8.3 支付方式
8.3.1 現(xiàn)金支付
8.3.2 股權支付
8.3.3 付息本票
8.3.4 聘用協(xié)議或咨詢協(xié)議
8.4 交易組織方式
8.4.1 離岸控股公司
8.4.2 多層次的控股結構
8.4.3 典型的交易組織方式
8.5 法律結構——收購所需的法律文件
8.5.1 條款清單
8.5.2 增資協(xié)議
8.5.3 股東協(xié)議
8.5.4 注冊權協(xié)議
8.5.5 其他法律文件
8.6 融資結構
8.6.1 杠桿收購
8.6.2 影響財務杠桿應用的因素
8.7 其他影響交易結構的問題
8.7.1 賬務處理問題
8.7.2 行業(yè)準入問題
8.7.3 優(yōu)先股的問題
8.7.4 紅籌上市的問題
8.7.5 財務杠桿的問題
附錄8.1 控股公司與所得稅抵免的例子
附錄8.2 尚德控股公司的交易結構
附錄8.3 vie結構
附錄8.4 “10號文”解讀
9 pe的投資項目管理與價值創(chuàng)造
9.1 綜述
9.2 財務控制
9.2.1 為什么需要財務控制
9.2.2 財務控制的戰(zhàn)略層面與組織層面
9.2.3 財務控制的執(zhí)行層面
9.3 整合人力資源
9.3.1 初期整合，平穩(wěn)過渡
9.3.2 持續(xù)改進，全面提升
9.3.3 人力資源整合所面臨的主要挑戰(zhàn)
9.4 運營支持
9.4.1 調整發(fā)展戰(zhàn)略
9.4.2 調整組織結構
9.4.3 調整激勵機制
9.4.4 業(yè)務層面支持
9.5 流程再造
9.6 完善質量體系
9.7 改善供應鏈管理
10 退出
10.1 退出是pe收購交易的最后環(huán)節(jié)
10.2 退出的前期安排
10.2.1 交易結構中的退出安排
10.2.2 法律文件中的退出安排
10.2.3 關于退出戰(zhàn)略的前期思考
10.3 首次公開發(fā)行
10.3.1 ipo方式對被收購公司的利與弊
10.3.2 pe在中國投資項目的ipo方式
10.4 出售
10.4.1 出售方式對被收購公司的利與弊
10.4.2 出售前的準備
10.4.3 pe在中國投資項目的出售方式
10.5 第二次收購

章節(jié)摘錄

　　1．1　PE的概念　　股權投資基金（Private Equity Fund，PE Fund）是指以非公眾公司的股權為主要投資對象的基金。業(yè)內習慣上以PE（或PE基金）來指代股權投資基金?！　∨cPrivate Equitv對應的是Public Equity，后者是指公眾公司股權。公眾公司（Publi。company）是指向不特定對象公開發(fā)行股票，或向特定對象發(fā)行股票使股東人數(shù)超過法定數(shù)額的股份有限公司。公眾公司可以向證券交易所（Stock Exchanges，SEs）申請其股票在該交易所掛牌交易，獲得批準后則成為上市公司；或通過場外交易（Over—the．counter，OTC）市場進行其股票交易?！　≡谀承┣闆r下，PE也會投資于公眾公司（典型地，上市公司），但不是以持有流動性較高的股票為目的，而是以企業(yè)重組或行業(yè)整合為目的?！　鴥葘E的另一種譯法是“私募基：金”，并從字面理解將PE解釋為“以非公開方式向特定的投資者募集資金”。這種解釋容易帶來的混淆是，無法將PE與活躍的證券市場基金（如股票投資基金）嚴格區(qū)分開來。證券市場基金是以流動性較高的金融工具（股票、債券等）與衍生金融工具（金融期貨、期權等）為買賣對象的基金。典型的如股票投資基金，也可以“以非公開方式向特定的投資者募集資金，但主要投資于上市公司股票，即Public Equity”?！　　?/pre>








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