股權(quán)投資基金運作

前言

　　“Private Equity Fund”（簡稱“PE”），中文譯成“股權(quán)投資基金”。海外股權(quán)投資基金進入中國已有十余年歷史，已經(jīng)并正在幫助很多內(nèi)地的企業(yè)家們實現(xiàn)他們的事業(yè)理想。　　近年來，國內(nèi)曾就是否成立股權(quán)投資基金開展過熱烈的討論，并已有各種背景的股權(quán)投資基金發(fā)起成立。隨著“股權(quán)投資基金”概念及其成功案例更頻繁地進入公眾的視野，越來越多的人開始將關(guān)注的目光從“價值實現(xiàn)”轉(zhuǎn)向“價值創(chuàng)造”，即人們不僅關(guān)注PE“賺了多少錢”的問題，同時更關(guān)注PE“怎樣賺錢”的問題?！　。A(yù)期）盈利是任何投資行為發(fā)動的直接目的，也是投資行為得以存續(xù)的理性前提。不論采用何種運作模式，也不論對哪類項目具有特殊的偏好，股權(quán)投資基金的盈利能力均來自于其與合作伙伴的密切協(xié)作以及在合作基礎(chǔ)上的價值創(chuàng)造過程?！　」蓹?quán)投資基金通常以控股或非控股的方式投資于非上市公司（即“目標公司”或“合作伙伴”）。一般而言，對于一個已經(jīng)存在的企業(yè)，引入股權(quán)投資的目的是幫助企業(yè)抓住有利的市場機遇，以超出歷史平均的速度實現(xiàn)企業(yè)價值的加速增長。企業(yè)價值的加速增長過程就是股權(quán)投資的價值創(chuàng)造過程。

內(nèi)容概要

　　“Private Equity Fund”（簡稱“PE”），中文譯成“股權(quán)投資基金”。海外股權(quán)投資基金進入中國已有十余年歷史，已經(jīng)并正在幫助很多內(nèi)地的企業(yè)家們實現(xiàn)他們的事業(yè)理想?！　〗陙?，國內(nèi)曾就是否成立股權(quán)投資基金開展過熱烈的討論，并已有各種背景的股權(quán)投資基金發(fā)起成立。隨著“股權(quán)投資基金”概念及其成功案例更頻繁地進入公眾的視野，越來越多的人開始將關(guān)注的目光從“價值實現(xiàn)”轉(zhuǎn)向“價值創(chuàng)造”，即人們不僅關(guān)注PE“賺了多少錢”的問題，同時更關(guān)注PE“怎樣賺錢”的問題?！　。A(yù)期）盈利是任何投資行為發(fā)動的直接目的，也是投資行為得以存續(xù)的理性前提。不論采用何種運作模式，也不論對哪類項目具有特殊的偏好，股權(quán)投資基金的盈利能力均來自于其與合作伙伴的密切協(xié)作以及在合作基礎(chǔ)上的價值創(chuàng)造過程?！　」蓹?quán)投資基金通常以控股或非控股的方式投資于非上市公司（即“目標公司”或“合作伙伴”）。一般而言，對于一個已經(jīng)存在的企業(yè)，引入股權(quán)投資的目的是幫助企業(yè)抓住有利的市場機遇，以超出歷史平均的速度實現(xiàn)企業(yè)價值的加速增長。企業(yè)價值的加速增長過程就是股權(quán)投資的價值創(chuàng)造過程。

作者簡介

　　葉有明先生現(xiàn)任美國一家股權(quán)投資基金管理公司中國總裁。葉先生于1995年初加入該美國私募股權(quán)公司總部，先后任國際部主任、集團副總裁，并于2003年兼任公司(中國)總裁。葉先生負責(zé)集團在亞太地區(qū)，特別是在中國的投資業(yè)務(wù)?！?該股權(quán)投資基金管理公司于1982年在美國紐約成立，是活躍在美國華爾街歷史最長的大型專業(yè)PE投資基金之一。自成立以來，成功完成了超過300家公司的兼并／收購／投資業(yè)務(wù)，目前在中國已成功完成20余個投資項目，總投資額超過3億美元。　 葉先生是帶領(lǐng)美國PE在中國從事投資／收購最早的專業(yè)人士之一。自1995年以來，在葉先生的主導(dǎo)下，先后在上海投資建立中外合作光纜保護管生產(chǎn)工廠、在華東某省投資建立外商獨資反光片生產(chǎn)企業(yè)和高精密連接件企業(yè)、在上海收購了外商獨資有線電視部件生產(chǎn)企業(yè)、在華東某省收購了私營電機生產(chǎn)企業(yè)、2006年上半年收購了東部某省煤礦綜采機械制造企業(yè)（該省國企改制第一個外資收購的案例）。　 葉先生目前擔(dān)任十幾家中國境內(nèi)及香港公司的董事長、副董事長、執(zhí)行董事、董事，也是美國資深合伙人之一。葉先生經(jīng)常應(yīng)邀作為演講嘉賓出席在中國大陸、中國香港、美國舉行的各種有關(guān)中國的投資會議，例如第五、第六屆亞洲股權(quán)及風(fēng)險投資論壇，第一屆中國國際股權(quán)投資論壇，GE中國股權(quán)投資論壇等專業(yè)會議。葉先生完整的財務(wù)背景、豐富的公司運營經(jīng)驗、睿智的投資分析能力得到國際投資專業(yè)人士的好評。　 葉先生1980年代初期曾服務(wù)于中國國際信托投資公司北京總部，是中國最早一批從事專業(yè)投資的資深人士之一。80年代后期，葉先生在美國芝加哥商業(yè)交易所從事金融期權(quán)的交易，是該交易所有史以來第一位中國大陸出生的場內(nèi)交易員。　 葉先生擁有著名的美國國際管理研究院(雷鳥)MBA碩士學(xué)位，主攻國際金融，同時擁有美國亞利桑那州立大學(xué)MBA碩士學(xué)位，主攻營銷管理。　 葉先生是美國芝加哥高級經(jīng)理人協(xié)會國際委員成員，同時也是美中商會芝加哥總會的理事成員。同時，葉先生在國內(nèi)也是全國工商聯(lián)并購公會理事成員。

書籍目錄

致謝序一　王巍向價值創(chuàng)造的理念回歸（代序二）李小加股權(quán)投資是價值創(chuàng)造的過程（代前言）葉有明1、PE介紹1.1　PE的概念1.2　PE的類型1.3　PE的組織形式：GP與LP的關(guān)系1.3.1　有限合伙制1.3.2　GP與LP的權(quán)利和義務(wù)1.3.3　為什么PE選擇有限合伙制1.3.4　PE的解散1.4　PE從業(yè)人員的要求1.4.1　豐富的企業(yè)運營經(jīng)驗1.4.2　能承受巨大壓力的良好身心素質(zhì)1.4.3　出色的溝通能力1.4.4　高超的談判技巧1.5　PE的投資策略1.5.1　平臺性投資與后續(xù)性投資1.5.2　杠桿收購1.6　PE是積極的資金提供者1.6.1　PE與其他資金提供者的比較1.6.2　PE與產(chǎn)業(yè)資本的比較1.6.3　哪些企業(yè)可以尋求PE的幫助？1.7　PE在中國的發(fā)展1.7.1　為什么中國需要PE？1.7.2　PE在中國發(fā)展的條件1.7.3　PE是中國引進FDI的第三個階段附錄1.1　“門口的野蠻人”一說的由來2、PE投資流程2.1　PE投資流程概況2.1.1　PE投資流程圖2.1.2　PE投資的實施進度2.2　項目初選2.2.1　項目來源2.2.2　市場調(diào)研2.2.3　公司調(diào)研2.2.4　投資備忘錄2.2.5　條款清單2.3　盡職調(diào)查2.3.1　盡職調(diào)查的內(nèi)容2.3.2　盡職調(diào)查的時間2.3.3　盡職調(diào)查的費用2.3.4　盡職調(diào)查的組織2.3.5　盡職調(diào)查的作用2.3.6　盡職調(diào)查后的評估2.4　收購過程2.4.1　談判簽約2.4.2　過渡階段2.4.3　交易結(jié)束2.5　收購之后附錄2.1　保密協(xié)議樣本3、項目來源3.1　項目來源渠道3.2　項目中介的貢獻與報酬3.3　執(zhí)行概要3.4　商業(yè)計劃書3.5　案例分析3.5.1　“一石數(shù)烏”型3.5.2　“沙里淘金”型3.5.3　“無的放矢”型3.5.4　“想之當然”型附錄3.1　執(zhí)行概要樣本附錄3.2　商業(yè)計劃書指南4、前期調(diào)研4.1　項目信息研讀4.1.1　企業(yè)經(jīng)營的歷史與現(xiàn)狀4.1.2　企業(yè)未來的發(fā)展計劃4.1.3　融資額與股權(quán)比例4.2　行業(yè)調(diào)研4.2.1　交易背景4.2.2　市場概覽4.2.3　競爭分析4.2.4　投資亮點4.2.5　投資風(fēng)險4.2.6　建議4.3　企業(yè)調(diào)研4.3.1　與管理層會談4.3.2　經(jīng)營現(xiàn)場考察4.3.3　客戶調(diào)查4.3.4　內(nèi)部盡職調(diào)查4.4　前期評價4.5　案例研究：節(jié)電設(shè)備系統(tǒng)項目的調(diào)研與決策過程4.5.1　項目背景4.5.2　PE的市場調(diào)研4.5.3　PE的公司調(diào)研4.5.4　PE的投資決策附錄4.1　內(nèi)部盡職調(diào)查清單樣本5、盡職調(diào)查5.1　盡職調(diào)查概述5.2　財務(wù)與稅務(wù)盡職調(diào)查5.2.1　財務(wù)盡職調(diào)查5.2.2　稅務(wù)盡職調(diào)查5.2.3　財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查常見問題5.3　法律盡職調(diào)查5.3.1　法律盡職調(diào)查的基本內(nèi)容5.3.2　法律盡職調(diào)查重點問題6、估值7、交易結(jié)構(gòu)8、PE的投資項目管理與價值創(chuàng)造9、退出

章節(jié)摘錄

　　1　PE介紹　　1.1　PE的既念　　股權(quán)投資基金（Private Equity Fund，PE Fund）是指以非公眾公司的股權(quán)為主要投資對象的基金。業(yè)內(nèi)習(xí)慣上以PE來指代股權(quán)投資基金。　　與Private Equity對應(yīng)的是Public Equity，后者是指公眾公司股權(quán)。公眾公司（Public Company）是指向不特定對象公開發(fā)行股票，或向特定對象發(fā)行股票使股東人數(shù)超過法定數(shù)額的股份有限公司。公眾公司可以向證券交易所（Stock Ex．changes，SEs）申請其股票在該交易所掛牌交易，獲得批準后則成為上市公司；或通過場外交易（Over．the．counter，OTC）市場進行其股票交易。　　在某些隋況下，PE也會投資于公眾公司（典型地，如上市公司），但不是以持有流動性較高的股票為目的，而是以企業(yè)重組或行業(yè)整合為目的。　　國內(nèi)對PE的另一種通行的譯法是“私募基金”，并從字面理解將PE解釋為“以非公開方式向特定的投資者募集資金”。這種解釋所帶來的混淆是，無法將PE與活躍的證券市場基金（如股票投資基金）嚴格區(qū)分開。證券市場基金是以流動性較高的金融工具（股票、債券等）與衍生金融工具（金融期貨、期權(quán)等）為買賣對象的基金。

媒體關(guān)注與評論

　　本書不是市場觀念的吶喊，也不是高堂廟字的闊論，更不是少數(shù)精英的呢喃自語，而是循循善誘的叮嚀，左膀右臂的扶持，一本很厚道很中肯的工具書。在PE大潮退下后，真正的游泳者便要開始從容不迫地展現(xiàn)本事了。葉有明的這本著作便是一本可以留在書架上的參考工具。　　全國工商聯(lián)并購公會會長 天津股權(quán)投資基金協(xié)會監(jiān)事長 王巍博士　　本書以其精致而細膩的筆觸向人們詳細介紹了具有代表性的PE的投資理念——價值創(chuàng)造，以及在執(zhí)行層面PE是如何踐行這一投資理念的。無論是國內(nèi)初涉PE的同行、計劃融資或準備轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)家，還是有志于從事PE職業(yè)的青年俊杰、金融領(lǐng)域的研究專家，以及相關(guān)領(lǐng)域的政策制定者與監(jiān)管者，都可以從本書中汲取有益的啟示。　　摩根大通中國區(qū)主席 李小加博士

編輯推薦

　　本書不是市場觀念的吶喊，也不是高堂廟字的闊論，更不是少數(shù)精英的呢喃自語，而是循循善誘的叮嚀，左膀右臂的扶持，一本很厚道很中肯的工具書。在PE大潮退下后，真正的游泳者便要開始從容不迫地展現(xiàn)本事了。葉有明的這本著作便是一本可以留在書架上的參考工具?！　∪珖ど搪?lián)并購公會會長 天津股權(quán)投資基金協(xié)會監(jiān)事長 王巍博士　　本書以其精致而細膩的筆觸向人們詳細介紹了具有代表性的PE的投資理念——價值創(chuàng)造，以及在執(zhí)行層面PE是如何踐行這一投資理念的。無論是國內(nèi)初涉PE的同行、計劃融資或準備轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)家，還是有志于從事PE職業(yè)的青年俊杰、金融領(lǐng)域的研究專家，以及相關(guān)領(lǐng)域的政策制定者與監(jiān)管者，都可以從本書中汲取有益的啟示?！　∧Ω笸ㄖ袊鴧^(qū)主席 李小加博士

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