中國公司治理報(bào)告

內(nèi)容概要

公司社會(huì)責(zé)任思想起源于美國，強(qiáng)調(diào)企業(yè)對(duì)股東以外的利益相關(guān)者（債權(quán)人、員工、客戶、供應(yīng)商、金融機(jī)構(gòu)、所在社區(qū)以及所在地政府等）的責(zé)任，包括遵守商業(yè)和行業(yè)法規(guī)、商業(yè)道德，保障生產(chǎn)安全與職業(yè)健康，保護(hù)勞動(dòng)者合法權(quán)益，支持慈善事業(yè)，保護(hù)環(huán)境等。經(jīng)過數(shù)十年發(fā)展后，公司社會(huì)責(zé)任思想逐步影響到了全球主要經(jīng)濟(jì)體，得到了政府、政府間組織和各種非政府組織的廣泛關(guān)注，也開始為企業(yè)自身所重視。2004年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）修訂了其《公司治理準(zhǔn)則》，大大擴(kuò)展了“利益相關(guān)者”的定義范圍，明確提出應(yīng)該制定促進(jìn)員工參與公司治理的激勵(lì)機(jī)制，保護(hù)利益相關(guān)者利益等公司社會(huì)責(zé)任要求?！　≡谖覈椭C社會(huì)已成為社會(huì)建設(shè)的新理念，片面強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)增長率的發(fā)展模式正逐漸為兼顧環(huán)境和社會(huì)均衡發(fā)展的、可持續(xù)增長的模式所替代。在這一背景下，公司社會(huì)責(zé)任日漸興起，相關(guān)的法律制度日益完善。2006年1月1日施行的新《公司法》第5條明確要求公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須“承擔(dān)社會(huì)責(zé)任”，即公司理應(yīng)對(duì)其勞動(dòng)者、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費(fèi)者、公司所在地的居民、自然環(huán)境和資源、國家安全和社會(huì)的全面發(fā)展承擔(dān)一定的責(zé)任。此外，新修訂的《破產(chǎn)法》、《環(huán)境保護(hù)法》、《勞動(dòng)合同法》等法律也在強(qiáng)調(diào)公司社會(huì)責(zé)任方面進(jìn)行了一系列的制度創(chuàng)新?！　〉牵捎谥袊幱诮?jīng)濟(jì)和社會(huì)轉(zhuǎn)軌的特殊時(shí)期，公司治理機(jī)制有待于進(jìn)一步完善，公司社會(huì)責(zé)任的意識(shí)和觀念有待于進(jìn)一步培育，因此上市公司在履行社會(huì)責(zé)任方面還存在一些問題，具體可歸納為以下五點(diǎn)?！　〉谝?，盡管中國的相關(guān)政府部門、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律監(jiān)管組織采取了種種措施以保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，但由于宏觀層面上的相關(guān)法律體系有待進(jìn)一步完善，而微觀層面上的上市公司治理結(jié)構(gòu)仍不健全，因此上市公司損害中小投資者權(quán)益的行為仍時(shí)有發(fā)生。例如，通過關(guān)聯(lián)交易向大股東進(jìn)行利益輸送，或者進(jìn)行選擇性披露和不公平披露，造成中小投資者與大股東之間、公司與社會(huì)公眾投資者之間信息嚴(yán)重不對(duì)稱，從而導(dǎo)致中小投資者權(quán)益受損?！　〉诙?，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中較少考慮職工的切身權(quán)益，員工在企業(yè)發(fā)展和運(yùn)作中的參與、監(jiān)督和分享權(quán)并沒有得到有效保障。根據(jù)上海證券交易所 2007年對(duì)滬市135家上市公司的抽樣調(diào)查，77%的上市公司董事會(huì)中沒有員工代表，而監(jiān)事會(huì)中員工代表未達(dá)到三分之一的居然高達(dá)59.2%。　　第三，由于傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制、舊的法律制度和公司治理機(jī)制缺陷的影響，債權(quán)人利益保護(hù)在我國受到了極大的弱化。企業(yè)破產(chǎn)申請(qǐng)需經(jīng)主管當(dāng)局審批，債權(quán)人往往成為破產(chǎn)程序中事實(shí)上的局外人。尤其是在地方政府保護(hù)下，破產(chǎn)欺詐難以得到糾正和追究，嚴(yán)重限制了銀行對(duì)無償債能力的債務(wù)人的影響?！　〉谒?，資本市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的環(huán)境治理還沒有形成有力的約束，公民和非政府的環(huán)境保護(hù)組織參與環(huán)境決策和監(jiān)督還不夠，導(dǎo)致上市公司環(huán)境意識(shí)淡漠，除了少數(shù)大企業(yè)外，目前上市公司環(huán)境治理的支出水平比較低，涉及上市公司的重大環(huán)境污染事件時(shí)有發(fā)生?！　〉谖?，總體上，國內(nèi)多數(shù)上市公司的公益責(zé)任尚不強(qiáng)，尤其是在慈善捐款方面，部分上市公司表現(xiàn)冷淡。近九成接受調(diào)查的公司在2006年的捐款沒有超過100萬元，甚至有40家上市公司的捐款數(shù)額為零?！　∩鲜銮闆r是與以下兩個(gè)因素直接相關(guān)的?！　〉谝唬覈壳暗墓旧鐣?huì)責(zé)任的制度環(huán)境還很不完善。在政府主導(dǎo)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展模式下，地方政府以追求GDP的高增長為首要責(zé)任，提升企業(yè)環(huán)境治理、關(guān)注員工合法權(quán)益等公司社會(huì)責(zé)任行為往往與地方政府GDP增長最大化的目標(biāo)相左。另一方面，盡管與公司社會(huì)責(zé)任相關(guān)的法律制度已經(jīng)逐步建立，但在法律的具體執(zhí)行和實(shí)施方面仍需要進(jìn)一步完善?！　〉诙?，市場(chǎng)對(duì)公司的社會(huì)責(zé)任還沒有形成有力的約束。從產(chǎn)品市場(chǎng)來看，國內(nèi)中產(chǎn)階級(jí)的隊(duì)伍還不夠壯大，消費(fèi)者的社會(huì)責(zé)任意識(shí)雖有所上升，但還沒有形成強(qiáng)大的力量去抵制嚴(yán)重違背社會(huì)責(zé)任的企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和服務(wù)，購買嚴(yán)格遵守社會(huì)和環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品。從資本市場(chǎng)來看，目前上市公司是否應(yīng)當(dāng)履行其企業(yè)環(huán)境責(zé)任還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有引起投資者和分析師的足夠關(guān)注，市場(chǎng)奉行的價(jià)值投資僅僅關(guān)注企業(yè)的財(cái)務(wù)（或經(jīng)濟(jì)）表現(xiàn)，并沒有將企業(yè)的社會(huì)、環(huán)境和倫理表現(xiàn)作為投資決策的依據(jù)之一?！　』趪鴥?nèi)上市公司在履行社會(huì)責(zé)任方面的現(xiàn)狀和存在的問題，本報(bào)告提出以下六點(diǎn)建議?！　〉谝?，積極引導(dǎo)企業(yè)主動(dòng)接受公司責(zé)任。有關(guān)職能部門可以加強(qiáng)與國際組織、外國政府機(jī)構(gòu)以及非政府組織接觸，了解公司責(zé)任理念的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)以及最新進(jìn)展，向國內(nèi)企業(yè)提供相關(guān)信息，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)公司責(zé)任理念的培訓(xùn)?！　〉诙?，加強(qiáng)公司社會(huì)責(zé)任的全面考核。政府有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)倡導(dǎo)新的考評(píng)體系，將公司股東責(zé)任與社會(huì)責(zé)任考核指標(biāo)具體化、系統(tǒng)化?？煽紤]修改《上市公司章程指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》，強(qiáng)制要求上市公司披露企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的信息，包括重大環(huán)境及社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)?！　〉谌?，積極鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者將社會(huì)責(zé)任投資融入到價(jià)值投資理念中。在目前倡導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者要進(jìn)行價(jià)值投資時(shí)，更應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注上市公司的企業(yè)社會(huì)責(zé)任，有限度地拒絕或回避投資那些缺乏社會(huì)責(zé)任的上市公司。從這個(gè)意義上講，適時(shí)提倡社會(huì)責(zé)任投資，不僅有助于推動(dòng)證券市場(chǎng)的和諧發(fā)展，而且也有助于推動(dòng)我國社會(huì)經(jīng)濟(jì)朝著更注重環(huán)境保護(hù)和可持續(xù)發(fā)展的方向邁進(jìn)?！　〉谒?，在上市公司中落實(shí)《公司法》有關(guān)員工參與的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合上市公司的實(shí)際情況制定上市公司企業(yè)社會(huì)責(zé)任公約，設(shè)立員工參與監(jiān)管和企業(yè)發(fā)展的制度性安排。只有這樣，才有可能進(jìn)一步向全社會(huì)和全體企業(yè)推廣企業(yè)社會(huì)責(zé)任以及員工參與的做法和要求?！　〉谖澹七M(jìn)相關(guān)的法律制度建設(shè)，通過完善有關(guān)立法并嚴(yán)格執(zhí)法實(shí)現(xiàn)對(duì)債權(quán)人正當(dāng)權(quán)益的保障。具體而言，需要建立完善的償債保障機(jī)制和債權(quán)人法律救濟(jì)機(jī)制，強(qiáng)化公司控股股東和其他內(nèi)部人的償債責(zé)任，形成健全的公司破產(chǎn)清算和重組制度?！　〉诹?，通過融資、信貸、稅收等綜合政策手段，提高公司環(huán)境治理水平。例如，應(yīng)將上市公司的環(huán)保狀況與其股票發(fā)行上市直接掛鉤，一旦發(fā)現(xiàn)上市公司有污染、破壞環(huán)境的行為，一段時(shí)期內(nèi)將不允許該公司進(jìn)行再融資。

書籍目錄

摘要Executive Summary第1章 導(dǎo)言第2章 外部投資者第3章 企業(yè)員工關(guān)系第4章 債權(quán)人第5章 客戶與商業(yè)伙伴第6章 環(huán)境第7章 社區(qū)與捐贈(zèng)第8章 企業(yè)社會(huì)責(zé)任與公司價(jià)值參考文獻(xiàn)附錄 2006年中國公司治理大事記后記

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　　公司社會(huì)責(zé)任和利益相關(guān)者理念誕生于20世紀(jì)初的美國，到80—90年代，這一思想逐步影響到全球主要經(jīng)濟(jì)體，并得到各國政府、政府間組織及相關(guān)非政府組織的廣泛關(guān)注。2004年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織修訂其《公司治理準(zhǔn)則》，擴(kuò)展“利益相關(guān)者”的定義范圍，明確提出完善員工參與公司治理的激勵(lì)機(jī)制、保障利益相關(guān)者利益等公司社會(huì)責(zé)任的要求。隨后，各國也相繼制定出符合本國情況的公司治理準(zhǔn)則或公司社會(huì)責(zé)任指引等規(guī)范性文件，對(duì)公司社會(huì)責(zé)任提出了較為具體的要求。　　十六大以來，在科學(xué)發(fā)展觀統(tǒng)領(lǐng)下社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展呈現(xiàn)令人振奮的新氣象，和諧社會(huì)與可持續(xù)發(fā)展已成為新時(shí)期的主旋律。在國內(nèi)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的推動(dòng)和公司社會(huì)責(zé)任全球化浪潮的影響下，我國也開始通過立法形式突出公司的利益相關(guān)者與社會(huì)責(zé)任。2002年1月，中國證監(jiān)會(huì)與原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合制定并頒布《上市公司治理準(zhǔn)則》，規(guī)定“上市公司應(yīng)尊重銀行及其他債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利”，“上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會(huì)責(zé)任”。2006年1月施行的新《公司法》第五條也明確規(guī)定，“公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。”……

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