美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)

內(nèi)容概要

　　本書圍繞著風(fēng)險(xiǎn)投資過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)制約與利益激勵(lì)的核心問(wèn)題，將我們對(duì)美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資有限合伙制的研究，分三個(gè)部分進(jìn)行論述。　　第一部分：有限合伙制的風(fēng)險(xiǎn)投資金融經(jīng)濟(jì)價(jià)值分析，這一部分由張陸洋博士撰寫。主要是從有限合伙制的基本原理，以及運(yùn)用有限合伙制進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資基金的發(fā)起和運(yùn)作時(shí)，就其整個(gè)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)制約和利益激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)行較系統(tǒng)地論述。目的在于揭示有限合伙制的風(fēng)險(xiǎn)投資金融經(jīng)濟(jì)價(jià)值所在?！　〉诙糠郑河邢藓匣镏圃诿绹?guó)，這一部分是Christopher Lane Davis（戴維斯）撰寫。主要從在美國(guó)發(fā)起風(fēng)險(xiǎn)投資有限合伙基金的法律金融問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)投資投資一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目?jī)?yōu)先股的處理問(wèn)題，并就這兩個(gè)問(wèn)題各提供了一個(gè)專門的法律文本，供有關(guān)人士參考。目的在于說(shuō)明發(fā)起和運(yùn)作一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資基金應(yīng)考慮的基本風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避和利益機(jī)制問(wèn)題?！　〉谌糠郑好绹?guó)有限合伙法與有限責(zé)任公司法的比較，這一部分也是戴維斯撰寫。大家公認(rèn)特拉華州的《有限合伙法》和《有限責(zé)任法》是美國(guó)最好的法律，所以大量的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)都在特拉華州去注冊(cè)。為了說(shuō)明風(fēng)險(xiǎn)投資采用有限合伙制的優(yōu)越性，戴維斯專門就《有限合伙法》和《有限責(zé)任法》作了詳細(xì)的比較，目的在于搞清楚兩者的異同。

作者簡(jiǎn)介

　　〔美〕 Christopher Lane Davis（戴維斯） 畢業(yè)于美國(guó)耶魯大學(xué)法律學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位，在美國(guó)從事風(fēng)險(xiǎn)投資方面的法律服務(wù)已經(jīng)有28年的歷史?，F(xiàn)在是美國(guó)政府小企業(yè)管理局的法律顧問(wèn)，曾代表美國(guó)政府幫助約旦等國(guó)家修訂《公司法》。1999年應(yīng)復(fù)旦大學(xué)美國(guó)研究中心的邀請(qǐng)，作為風(fēng)險(xiǎn)投資高級(jí)論壇的嘉賓到中國(guó)來(lái)演講，隨后被復(fù)旦大學(xué)中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資研究中心聘任為顧問(wèn)。作為復(fù)旦大學(xué)中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資研究中心顧問(wèn)，應(yīng)復(fù)旦大學(xué)中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資研究中心的邀請(qǐng)，為全國(guó)十幾家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)做了關(guān)于美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資有限合伙基金方面的專題演講內(nèi)容。本書中的第二部分和第三部分主要是他2002年3月27日的演講內(nèi)容。

書籍目錄

第一部分 有限合伙制的風(fēng)險(xiǎn)投資金融經(jīng)濟(jì)價(jià)值分析第一章 有限合伙制商業(yè)原理第一節(jié) 有限合伙的起源與創(chuàng)新第二節(jié) 有限合伙的法律責(zé)任第三節(jié) 有限合伙的靈活性第四節(jié) 有限合伙的現(xiàn)代創(chuàng)新第二章 有限合伙制的風(fēng)險(xiǎn)投資價(jià)值第一節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度一般性分析第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的分析第三節(jié) 有限合伙制基金的優(yōu)勢(shì)分析第三章 有限合伙制基金的內(nèi)在機(jī)制分析第一節(jié) 普通合伙人與有限合伙人的關(guān)系第二節(jié) 基金與管理人的關(guān)系第三節(jié) 與項(xiàng)目選擇的關(guān)系第四節(jié) 與投資對(duì)象的關(guān)系第五節(jié) 投資過(guò)程中內(nèi)部管理的關(guān)系第六節(jié) 投資過(guò)程中風(fēng)險(xiǎn)止損的關(guān)系第七節(jié) 與資本金管理的關(guān)系第八節(jié) 與各類有關(guān)專家的關(guān)系第四章 風(fēng)險(xiǎn)投資的利益激勵(lì)機(jī)制第一節(jié) 有限合伙的激勵(lì)機(jī)制第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制第三節(jié) 對(duì)我國(guó)的建議附 AAA風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司資本戰(zhàn)略的構(gòu)想BBB科技創(chuàng)業(yè)投資基金管理辦法第二部分 有限合伙制在美國(guó)第五章 美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的結(jié)構(gòu)第一節(jié) 導(dǎo)言第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資中投資目標(biāo)擔(dān)任的角色第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金現(xiàn)代結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)第四節(jié) 估價(jià)第五節(jié) 建立基金經(jīng)理和投資者經(jīng)濟(jì)利益之間的聯(lián)系第六節(jié) 基金經(jīng)理和投資者對(duì)基金的共同控制權(quán)第六章 美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)資本的法律基礎(chǔ)第一節(jié) 介紹第二節(jié) 美國(guó)的普通商業(yè)組織法第三節(jié) 以法規(guī)為基礎(chǔ)來(lái)制定有關(guān)法人實(shí)體設(shè)立的規(guī)章制度第四節(jié) 特拉華州有限合伙公司法的基本特征第五節(jié) 有限合伙法律和有限合伙合同之間的關(guān)系（特拉華州）第六節(jié) 應(yīng)用于風(fēng)險(xiǎn)投資基金的法律結(jié)構(gòu)的發(fā)展第七節(jié) 有限合伙企業(yè)適合風(fēng)險(xiǎn)投資的基本因素第七章 STEAMBOAT有限合伙企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金有限合伙企業(yè)協(xié)議第一節(jié) 條款Ⅰ——定義第二節(jié) 條款Ⅱ——一般條款第三節(jié) 條款Ⅲ——合伙企業(yè)的管理和經(jīng)營(yíng)第四節(jié) 條款Ⅳ——投資和投資機(jī)會(huì)第五節(jié) 條款Ⅴ——費(fèi)用第六節(jié) 條款Ⅵ——承諾和出資第七節(jié) 條款Ⅶ——分配、資本賬戶第八節(jié) 條款Ⅷ——向有限合伙人報(bào)告第九節(jié) 條款Ⅸ——補(bǔ)償?shù)谑?jié) 條款Ⅹ——期限和合伙企業(yè)的解散第十一節(jié) 條款Ⅺ——普通合伙人收益的轉(zhuǎn)移第十二節(jié) 條款Ⅻ——有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性第十三節(jié) 條款 ——雜項(xiàng)附錄 定義第八章 風(fēng)險(xiǎn)投資———投資交易第一節(jié) 簡(jiǎn)介第二節(jié) 美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資中的股權(quán)投資第三節(jié) 參與者: 交易中的當(dāng)事人及其他人第四節(jié) 當(dāng)事人之間的重要關(guān)系第五節(jié) 基本的業(yè)務(wù)問(wèn)題: 評(píng)估第六節(jié) 基本的企業(yè)問(wèn)題: 公司的投票和控制第七節(jié) 處置權(quán): 投資清算第八節(jié) 對(duì)法律協(xié)議在美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)中所起作用的理解第九節(jié) 美國(guó)法律協(xié)議的基本結(jié)構(gòu)第十節(jié) 投資業(yè)務(wù)中的典型的法律文件附錄 系列優(yōu)先股購(gòu)買協(xié)議第三部分 有限合伙法與有限責(zé)任公司法比較第九章 美國(guó)有限合伙法與有限責(zé)任公司法的比較

媒體關(guān)注與評(píng)論

　　風(fēng)險(xiǎn)投資又稱創(chuàng)業(yè)投資，在發(fā)達(dá)國(guó)家興起已有幾十年的歷史了，現(xiàn)在已經(jīng)成了一個(gè)具有鮮明特點(diǎn)的金融投資產(chǎn)業(yè)———風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)。據(jù)美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)（NVCA）的研究，風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)經(jīng)濟(jì)的貢獻(xiàn)，其投入產(chǎn)出比例是1∶11的關(guān)系。即自1970年代以來(lái)，風(fēng)險(xiǎn)投資的風(fēng)險(xiǎn)資本總量，只占整個(gè)社會(huì)投 資總量1%不到，但凡是接受過(guò)風(fēng)險(xiǎn)投資而至今還存活的企業(yè)，他們的產(chǎn)出占國(guó)民生產(chǎn)總值的比例高達(dá)11%。據(jù)哈佛大學(xué)勒納（Joshu Lerner）教授的研究，風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)于技術(shù)創(chuàng)新的貢獻(xiàn)，是常規(guī)經(jīng)濟(jì)政策如技術(shù)創(chuàng)新促進(jìn)政策作用的3倍。而且風(fēng)險(xiǎn)投資與中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)解決了當(dāng)代就業(yè)增量的70%之多。我們?cè)诳吹斤L(fēng)險(xiǎn)投資有如此多的金融經(jīng)濟(jì)價(jià)值的前提下，同時(shí)也應(yīng)看到風(fēng)險(xiǎn)投資的投資行為給金融學(xué)理論與實(shí)踐提出了許多新的課題，如:傳統(tǒng)的證券投資有馬柯維茨的投資組合理論以及夏譜定價(jià)理論，當(dāng)代衍生工具投資有斯克爾斯的期權(quán)定價(jià)理論。風(fēng)險(xiǎn)投資需要的是什么理論，值得我們深入研究;傳統(tǒng)的資本市場(chǎng)已經(jīng)有100多年的歷史了，已經(jīng)有了較成熟的資本市場(chǎng)理論體系。而風(fēng)險(xiǎn)投資作為一項(xiàng)新興的投資工具或者方法，它需要的是什么樣的資本市場(chǎng)，它需要什么樣的交易機(jī)制與規(guī)則等等，值得我們進(jìn)行比較與深入研究;同樣是發(fā)達(dá)國(guó)家，為什么有的國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展很快，很健康，而有的國(guó)家卻步履艱難。風(fēng)險(xiǎn)投資究竟需要什么樣的宏觀經(jīng)濟(jì)政策體系，特別是對(duì)于發(fā)展中國(guó)家而言，這個(gè)課題非常值得研究?！　“l(fā)達(dá)國(guó)家有幾十年風(fēng)險(xiǎn)投資的歷史，故不論是在理論上，還是實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)上，都占據(jù)了先進(jìn)的地位，他們究竟有什么經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)值得我們研究、學(xué)習(xí)和借鑒，也值得我們研究和總結(jié)?！　∥覈?guó)風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)起步雖然較晚，但與發(fā)達(dá)國(guó)家發(fā)展的歷史比較，有同比歷史階段性進(jìn)步，已經(jīng)取得的風(fēng)險(xiǎn)資本量達(dá)到500億左右的規(guī)模，在近十年的發(fā)展探索過(guò)程中，我國(guó)取得了哪些先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，又有哪些值得反思的教訓(xùn)?　　以上等等問(wèn)題，都是我們從事風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)者共同關(guān)心的，也是國(guó)家必須給予關(guān)注的，更是我們學(xué)者、研究者研究的責(zé)任?！　〗鼛啄陣?guó)內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的研究，除了前些年介紹國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資做法之外，從風(fēng)險(xiǎn)投資的概念，到風(fēng)險(xiǎn)投資的理論體系;從風(fēng)險(xiǎn)投資需要的資本市場(chǎng)體系，到風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)需要的治理結(jié)構(gòu);從風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的評(píng)價(jià)體系，到風(fēng)險(xiǎn)投資的中介服務(wù)理念;從風(fēng)險(xiǎn)投資從業(yè)人員素質(zhì)，到風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的行業(yè)協(xié)會(huì)管理;從風(fēng)險(xiǎn)投資的資本收益稅收優(yōu)惠政策，到國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)投資的宏觀經(jīng)濟(jì)政策等等，都取得了較好的成果。

編輯推薦

　　風(fēng)險(xiǎn)投資是美國(guó)新經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“加速器”或“助推器”，在美國(guó)大約有700多家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，其中80％以上采取有限合伙制基金的方式?！　槭裁从羞@么多的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的企業(yè)制度，在有眾多的企業(yè)制度可供選擇的條件下，而采用有限合伙制的方式，組建風(fēng)險(xiǎn)投資基金并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)資本的融資、投資、撤出，有限合伙制對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資金融經(jīng)濟(jì)價(jià)值的魅力何在? 有限合伙制真正的內(nèi)涵是什么，風(fēng)險(xiǎn)投資的有限合伙制金融經(jīng)濟(jì)價(jià)值是什么，一個(gè)有限合伙制的基金如何發(fā)起，對(duì)一個(gè)科技項(xiàng)目如何進(jìn)行投資？這些問(wèn)題不是一個(gè)單純的法律問(wèn)題，也不是一個(gè)單純的金融資本問(wèn)題，而是涉及風(fēng)險(xiǎn)投資整個(gè)系統(tǒng)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)制約與利益激勵(lì)的核心問(wèn)題。本書就圍繞這這一核心問(wèn)題展開論述。

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