公司的邏輯

前言

在2010年4月《國資迷局》一書出版之后，我本來打算好好歇一歇，還參加了一個“企業(yè)家國學論壇”。隨著國美控制權之爭的不斷升級，公司治理話題開始引起社會的強烈關注，正好那時我又開始從事股權管理工作。那段時間發(fā)生的一系列與公司治理相關的事情讓我深有感觸，為了解開心中的困惑，我開始大量閱讀和深入思考，結果一發(fā)不可收，感覺自己又有寫一點東西的必要了。公司是什么？公司是如何運行的？它遵循什么樣的游戲規(guī)則？游戲的參與者包括誰？什么樣的游行規(guī)則才能體現效率、公平與正義？一個社會的政治、經濟、文化是如何影響公司模式的？順著這條思路走下去，就自然得出了“公司的邏輯”。公司是當今社會的細胞，即使你沒錢“開公司”，你也離不開公司，你要買公司生產的產品，你要在公司里上班賺錢，你賺到的錢還可能買公司的股票，你存在銀行的錢最終流向了公司。其實，整個現代社會就是一個以公司為核心進行交換和循環(huán)的生態(tài)系統(tǒng)。因此，不管你是企業(yè)家、工商人士，還是普通大眾，你都不能不了解公司的邏輯。所謂“邏輯”，就是“講道理”。自從央視播出專題片《公司的力量》后，公司成為社會的熱門話題，市場上關于普及公司基本知識的讀物越來越多。然而，這些讀物雖然為讀者提供了宏大的敘事和權威的史料，但很少告訴讀者公司為什么是這樣，而不是那樣。本書立足當前國內發(fā)生的重大公司事件，從文化、政治、法律和經濟等多個角度進行分析與論證，探尋紛紜復雜的事件背后的真相與邏輯，為讀者提供一套解讀財經問題的思維方法，以及一套評判公司事件是是非非的價值標準。將深奧的理論用淺顯的文字表達出來，不使用任何圖表與公式，不說晦澀難懂的話，也不說廢話和套話，這是我在創(chuàng)作時對自己的要求。因此，在行文風格上，本書采取了財經隨筆的形式。為了使本書讀起來更加流暢，我盡量不使用專業(yè)術語，也不像學術著作那樣以腳注的形式來詳細說明所引用資料和數據的來源，而是直接將它們體現在正文之中。事件的背后是邏輯，邏輯的背后是復雜的經濟學、法學與管理學原理。本書雖然通俗易懂，但絕不是一本快餐式的讀物，而是需要讀者慢慢咀嚼與品味。它或許會讓你產生強烈共鳴，或許會顛覆你的“常識”，或許會給你一些啟迪，當然，也可能會讓你不適與反感。但無論如何，相信它會給你留下深刻的印象。本書堅持獨立思考，堅持理性與邏輯，不討好官方，不迎合民眾，自始而終勇于捍衛(wèi)真理。書中觀點僅代表個人立場。本書在創(chuàng)作和出版過程中得到編輯、朋友及親人的大力幫助。首先感謝清華大學出版社相關編輯的辛勤工作，也要感謝劉坤、張斌、楊琴給予我的建議和幫助，更要感謝妻子劉靜在身后一貫的默默支持。我利用業(yè)余時間創(chuàng)作，從構思、閱讀、寫作到出版，花了兩年多的時間，熬了無數個夜，犧牲了無數個雙休日。我的所有付出并不是為了賣書，也不是讓自己名聲大噪，只是心里有話不吐不快，希望和大家交流一下自己的心得與體會，只要讀者認為這本書對得住自己付出的書價和閱讀時間，就是對我最大的安慰。作者2012年8月

內容概要

　　本書以公司治理為核心，從文化、法律、金融、管理等多個角度，系統(tǒng)地論證了企業(yè)家價值觀、公司基本制度、治理結構、聲譽機制、資本結構、企業(yè)規(guī)模、產權改革七個方面的熱點問題。通過分析企業(yè)家、股東、職業(yè)經理人、債權人、勞動者、客戶、供應商、政府、投資人、投行、評級機構等不同主體的角色定位、行為邊界和權利義務，探討了公司里的效率、公平與正義。
　　自從央視推出《公司的力量》之后，關于公司話題的書籍非常熱門，但包括《公司的力量》在內，很多書籍主要是羅列一大堆的史料與數據，并沒有對公司原理進行邏輯和系統(tǒng)地闡述，對很多現象，讀者不知其所以然。比如，中國為什么不能誕生喬布斯和蘋果公司？國美控制權之爭中，黃光裕和陳曉究竟孰是孰非？馬云有沒有違背契約精神？天使投資人到底是天使還是惡魔……目前市面上的相關圖書并沒有給出以上問題的答案，也不能提供一種價值判斷的標準，欠缺理論的高度和思考的深度。
　　所謂“邏輯”，其實就是“講道理”，告訴讀者為什么是這樣而不是那樣。自從張維迎出版《市場的邏輯》和陳志武出版《金融的邏輯》以來，以“邏輯”命名的經管圖書也不少見，但大多數仍是從網絡上搜羅和拼湊資料，沒有自己的思想體系，“邏輯”更無從談起。
　　英國工業(yè)革命前夕，著名經濟學家亞當?斯密在出版《國富論》之前，出版了倫理學著作《道德情操論》，成為當時市場經濟良性運行不可或缺的“圣經”。德國馬克斯?韋伯的《新教倫理與資本主義精神》，認為新教倫理與發(fā)展資本主義并不矛盾，強調精于職業(yè)、精于賺錢是一種美德。日本明治維新后，“企業(yè)家之父”澀澤榮一出版《儒家與算盤》，破除了日本人恥言富貴的傳統(tǒng)觀念。
　　中國的企業(yè)家一直缺少一種強大的理想與信念支持，本書旨在為迷惘中的企業(yè)家和工商人士提供一盞指路明燈，為他們透視當前財經熱點提供一個思維坐體系標和價值判斷的標準。本書雖然是普及性的財經讀物，但決不是快餐式的，而是需要靜下心來慢慢咀嚼，其中很多觀點發(fā)人深省，讀者甚至會發(fā)現自己的思想在不知不覺中已經被徹底顛覆。
　　《公司的邏輯》定位為經管類暢銷書，閱讀對象主要是企業(yè)家及工商人士。

作者簡介

　　吳剛梁，工商管理碩士，律師，經濟師，現供職于中誠信托有限責任公司。曾在銀行、央企業(yè)和律師事務所工作，擔任過多家公司董事，對公司治理有深刻的理解。2010年出版《國資迷局》（中國人民大學出版社），該書曾引起社會較大反響，作者接受過新京報、鳳凰周刊等多家媒體采訪，書中許多觀點被各種文章和著作援引。2012年7月，香港商務印書館在香港推出了《解讀國有資產》（即繁體版的《國資迷局》）。

書籍目錄

第1章 公司的靈魂：企業(yè)家價值觀
1.1 信仰危機下的“國學熱”
喬布斯和史玉柱有何不同？ 為什么說中國的企業(yè)家缺少企業(yè)家精神？ 為什么企業(yè)家比普通人面臨著更大的信仰危機？
1.2 儒商：自相矛盾的偽命題
為什么說“儒”與“商”是對立的？ 為什么說儒家不講契約精神？ 東亞的“經濟奇跡”是儒家復興的結果嗎？
1.3 法家：似是而非的法治
法家治國有哪些“絕招”？ 為什么說法家統(tǒng)治是中華民族噩夢的開端？ 為什么說當今有些中國人還活在法家的陰影之下？
1.4 道家：通往自由之路
為什么推崇道家思想的王朝能夠創(chuàng)造“盛世”？
為什么說道家思想體現了分權與制衡的原則？為什么說西方的自由市場經濟思想源于道家？
1.5 墨家：民主與科學的先驅
為什么說墨家是民族失落的瑰寶？ 為什么說“只有墨子才能救中國”？ 什么是民主？
1.6 企業(yè)家的信仰
民族精神與時代精神如何融合？ 為什么說“市場原教旨主義者”很傻很天真？ 為什么說企業(yè)家要擁護民主政治和市場經濟？
第2章 公司的身世：性質與起源
2.1 黑匣子里的秘密
科斯的企業(yè)理論“新”在哪里？ 企業(yè)的指揮命令與市場的平等協商有何不同？ 為什么說企業(yè)是一個“簽約中心”？
2.2 古典企業(yè)：家族企業(yè)的宿命
方太為什么要堅守家族企業(yè)？ 困擾家族企業(yè)的兩大“魔咒”是什么？ 家族企業(yè)如何“去家族化”？
2.3 股份公司：認錢不認人
荷蘭東印度公司具有哪些上市公司的特征？ 為什么說股票天然需要流通？ 為什么說我國當前的股份公司只是“山寨版”？
2.4 有限責任，無限權利
有限責任法案是“無賴特許狀”嗎？ 為什么說發(fā)明有限責任比發(fā)明蒸汽機意義更大？ 有限責任會傷害誰的利益？
2.5 法人：偉大的擬制之物
李某拿自家公司的錢犯法嗎？ 為什么說創(chuàng)設“公司法人”可以提高經濟效率？ “法人”是被“繩之以法”的人嗎？
2.6 政府VS公司：不可錯位的邏輯
如何理解政府的“公權”與公司的“私權”？ 選票如何對抗股票？ 政府能否引入企業(yè)家精神？
第3章 公司的架構：內部的治理結構
3.1 企業(yè)家：剝削者還是價值創(chuàng)造者？
誰是當今社會最大的資本家？ 為什么說企業(yè)家是財富創(chuàng)造的引領者？ 為什么說大多數企業(yè)家沒有剝削勞動者？
3.2 股東：公司唯一的老板
馬云憑什么拿走“支付寶”？ 公司為什么要歸股東所有？ 馬云錯在哪里？
3.3 董事會：公司法人的心臟
國美控制權之爭中誰是誰非？ 上市公司的權力中心是股東會還是董事會？ 陳曉有沒有“背信棄義”？
3.4 職業(yè)經理人：打工仔還是合作者？
“打工皇帝”唐駿為什么要學歷造假？ 為什么說職業(yè)經理人天然是股東？ 老板與職業(yè)經理人為何總是“同床異夢”？
3.5 勞動者：人力資本的價值在哪里？
山西票號的“身股制”為什么能提高生產率？ 人力資本與物質資本有何不同？ 為什么說工人的競爭對手永遠是工人？
3.6 債權人：危難之際顯身手
李途純?yōu)楹螘词幽蹋?哪種情況下股東應該交出公司的控制權？ 瀕臨破產的公司應該選擇清算還是重整？
第4章 公司的形象：外部的聲譽機制
4.1 客戶：品牌為何有價值？
為什么說郎咸平的“6+1”產業(yè)價值鏈分析是空談？ 客戶為何喜歡名牌產品？ 為什么中國的企業(yè)只能“代工”？
4.2 供應商：如何防止被“敲竹杠”？
通用汽車為何要收購費雪公司？ 為什么中國鋼鐵企業(yè)要飽受“三大鐵礦石巨頭”漲價之苦？ 一體化并購消除了“敲竹杠”問題嗎？
4.3 政府：“上層建筑”決定經濟基礎
為什么說行政審批是“制度瓶頸”？ 一個國家走向富強的根本原因是什么？ 當前的改革“難”在哪里？
4.4 利益相關者：社會責任之爭
公司為什么不能將眼睛僅盯著客戶？ 為什么說企業(yè)社會責任本質上是一種人權義務？ 公司注重利潤就是不講社會責任嗎？
4.5 評級公司：市場之眼
評級公司真的能“一言毀邦”嗎？ 為什么說媒體“捂蓋子”不利于建立誠信社會？ 為什么評級機構能夠成為市場的審判者？
第5章 公司的血液：資本的游戲
5.1 公司的價值：虛擬經濟并不“虛”
凱恩斯的“笨蛋理論”對嗎？ 如何正確看待資本市場的“泡沫”？ 我國需要繼續(xù)加強對金融市場的管制嗎？
5.2 資金：“劫貧濟富”的生產要素
資金“雙軌制”是怎么形成的？ 金融業(yè)為什么是社會的“毒瘤”？ 吳英搞非法集資該判死刑嗎？
5.3 股權文化：資本主義精神的核心
美國經濟崛起的秘密是什么？ 為什么說農業(yè)銀行上市扼殺了無數青年的創(chuàng)業(yè)夢想？ 我國資本市場的“頑疾”是什么？
5.4 投資人：創(chuàng)業(yè)者背后的創(chuàng)業(yè)者
周鴻祎“舌戰(zhàn)”投資峰會為哪般？ 投資人到底是價值發(fā)現者還是資本獵手？ 對賭協議暗含什么玄機？
5.5 公司的成長：并購是資本掠奪還是價值創(chuàng)造？
資本運作的“四步曲”妙在哪里？ 并購活動為什么能夠創(chuàng)造價值？ “資本大鱷”是資本運作的先驅，還是可惡的犯罪分子？
5.6 投資銀行：高貴的資金“掮客”
李國慶為什么要“過河拆橋”？ 誰是中國最大的投資銀行？ 投資銀行真的能統(tǒng)治世界嗎？
第6章 公司的形態(tài)：規(guī)模與邊界
6.1 大而不倒：誰在縱容貪婪？
美國窮人為什么要占領華爾街？ 為什么說“大而不倒”會激發(fā)“賭徒心態(tài)”？ 為什么說“大而不倒”情結無處不在？
6.2 跨國公司：無法拒絕的入侵
經濟全球化背后的邏輯是什么？ 抑制日貨就是愛國嗎？ 如何看待外資開設的“血汗工廠”？
6.3 小微企業(yè)：窮人的公司
微型企業(yè)與中小企業(yè)有何不同？ 為什么說微型企業(yè)是社會的“穩(wěn)定器”？ 扶持小微企業(yè)發(fā)展需要有什么新舉措？
6.4 企業(yè)的邊界：做加法還是做減法？
企業(yè)到底是“做大”好還是“做小”好？ 企業(yè)的規(guī)模有沒有一個科學合理的最優(yōu)邊界？ 擴張對企業(yè)來說是好事還是壞事？
6.5 虛擬企業(yè)：大小無形
虛擬企業(yè)的邊界在哪里？ 為何“做實”策略對美特斯?邦威來說是一個致命錯誤？ 國內電商自己做物流靠譜嗎？
第7章 公司的基因：產權與國企改革
7.1 產權保護：私有財產神圣不可侵犯
當前中國的富豪為什么要移民？ 為什么說政府的天職就是保護私有財產？ “強拆”屢禁不止的根源在哪里？
7.2 產權有成本，制度有優(yōu)劣
西周的“公田”為何會變成“私田”？ 為什么土匪也能夠有效治理公路？ 為什么說國有產權的運行成本轉嫁給了全社會？
7.3 所有者缺位：國企永遠的痛
律師告國資委為何無果而終？ 誰是國有企業(yè)真正的老板？ 郎咸平的“保姆理論”錯在哪里？
7.4 國企崛起背后的隱憂
國有企業(yè)是如何賺錢的？ 國有企業(yè)賺誰的錢？ 國有企業(yè)為誰賺錢？
7.5 公有制還是共有制？
華西村在“共有制”方面有何探索？ 國家所有等于全民所有嗎？ 為什么股份制不是公有制的實現形式？
7.6 人民信托基金：“全民所有”不是夢
美國阿拉斯加州為何要實行社會分紅？ 為什么國企改革到最后總是不盡如人意？ 人民信托基金的“亮點”在哪里？
篇章節(jié)選
3.3 董事會：公司法人的心臟
上市公司董事會成員不管是誰推薦的，一旦進入董事會必須對所有的股東負責任，不能說誰讓去董事會的，就必須代表誰的利益。如果這樣，就不具備擔任董事的資格。
——國美董事局前主席 陳曉

章節(jié)摘錄

版權頁：   插圖：   綜上所述，關于中國人的價值觀之爭，歸根到底，不是爭論中國要引進外來文化還是傳承民族文化的問題，也不是引進馬列主義還是西方文明的問題，而是今天我們應該如何對待和復興自己文化的問題，確切地說，是選擇“以儒為本，以法為用”，還是選擇“以道為本，以墨為用”。 從人類文明史看，世界上沒有哪個民族甘愿被奴役，不喜歡自由；沒有哪個民族喜歡搞三六九等，不喜歡人人平等；沒有哪個民族適合搞專制，而不適合搞民主；沒有哪個民族喜歡人治，而不喜歡法治，這是由人的本性決定的。自由、民主、法治和人權是人類共同信奉的價值，所以叫“普世價值”，它是一種被世界絕大多數人公認、客觀存在于世界，對整個人類有益的人類共同的價值觀念。 現代化的交通和通信工具使世界變成“地球村”，隨著世界人民的交往越來越多，人類相互依存度越來越高，各種形式的交流與合作讓人們能夠更真切地感受到彼此的痛苦與幸福，人類的共性越來越多，仇恨與戰(zhàn)爭越來越少，普世的價值觀逐步形成。盡管世界上每個國家都有自己的“國情”，甚至一個國家的不同地區(qū)也存在較大的差異，但這不能成為否定普世價值的借口。中國加入了多個國際公約，就是中國人踐行普世價值的標志。自晚清以來，中國無數仁人志士，包括大批共產黨人，為了追求自由、平等、民主這些普世價值，獻出了寶貴的生命。在我國現行的憲法條文中，也充分體現了追求民主、保障自由、依法治國的精神。當前社會上個別學者為了一己私利，像小丑一般無恥地污蔑和抹黑普世價值，這是對人類文明的褻瀆和對先烈亡靈的羞辱。 企業(yè)家作為社會精英，應成為爭取自由民主、推動社會進步的先鋒，這是企業(yè)家的使命。綜觀世界各國歷史，現代文明都是由手工業(yè)者和商人推動的，他們是最早的企業(yè)家。古希臘民主起源于雅典，原因是當時雅典海上貿易和工商業(yè)發(fā)達，出現了大量的工商階層：近代民主則是由英國新興資產階級與專制特權階層的不斷斗爭中爭取得來的；中國晚清時期的“紳商”也是推動維新與變法的主要力量。為什么企業(yè)家愿意擁護民主與自由的社會制度呢？因為對于企業(yè)家來說，商品是天生的平等派，只有平等交換才能產生市場經濟。一個人如果真正相信人人平等，他必然贊成每個人平等地參與政治事務，自然就會贊成一人一票的民主政治；如果一個人真正相信平等與民主，他也必然尊重社會契約，擁護法治。因此，一個真正的企業(yè)家，必然會接受自由、平等、民主、法治這些普世價值，擁護民主政治、法治社會和市場經濟，崇尚自由，尊重人權，如果他連這一點都做不到，他可能會是一位優(yōu)秀的政客，或者是一位精明的投機商人，但絕不會是一名優(yōu)秀的企業(yè)家。 當前，“市場原教旨主義”思想在中國影響很大。有些經濟學家認為，自由就是保護私產和自由交易，而民主則是拿大伙兒說事兒，大伙兒只考慮他們自身的利益，憑借人多勢眾，往往不講道理。2012年4月2日，在博鰲論壇上，李稻葵表示，一個完全的民主制度往往會起到阻礙市場經濟的作用，印度的電力市場、發(fā)電市場，很多地方沒有市場化，為什么？因為農民要求電價的保護、電價的補貼，因此他認為民主會妨礙自由交易。著名的自由主義經濟學家張維迎也說，能用市場解決的地方一定不要用民主，比如一百多人中午要吃飯，一種辦法是自己拿鈔票愛去哪個鋟館就去哪個；另一種辦法是先投票，走程序，看大多數人都喜歡吃什么。他的意思是，少數服從多數的民主制度不是好辦法，會帶來一小部分人的權利被剝奪，也會損害市場的效率。

媒體關注與評論

沒有信仰的經濟是瘋子。沒有好的信仰所形成的商業(yè)倫理支撐，就會有工商而無文明，有貪婪而無禁忌，有財富而無幸福。    ——（著名經濟學家 趙曉）    權力不能私有，財產不能公有，否則人類就進入災難之門。    ——（英國著名思想家 約翰·洛克）    很多人創(chuàng)業(yè)是為了拿融資，被投資者牽著走的人，一定廢物一個。市場可以掌控我們，客戶可以掌控我們，股東怎么行？他們就是股東。    ——（阿里巴巴創(chuàng)始人 馬云）    我認為企業(yè)最大的社會責任就是為股東賺錢?，F在到處都講企業(yè)社會責任怎么樣。我認為首先要對股東負責。    ——（著名經濟學家 許小年）    VC帶來的不僅僅是錢，最重要的是一個透明公開的分配機制，投資人、創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)員工、核心骨干大家都要有這個利益均攤。    ——（360安全衛(wèi)士董事長 周鴻祎）    投行是什么玩意兒呢？他們其實和基金利益是情人，和要上市的公司是一夜無情?？傁雺旱桶l(fā)行價。    ——（當當傳世人 李國慶）    我不在乎企業(yè)自身有多少資源，而在乎這個企業(yè)有多少能力去整合資源，這是核心問題，世界的都是我的，我的都是世界的。    ——（美特斯·邦威創(chuàng)始人 周成建）

編輯推薦

《公司的邏輯:一本書讀懂商業(yè)社會》編輯推薦：中國為什么不能誕生喬布斯和蘋果公司？國美之爭中，黃光裕和陳曉孰是孰非？馬云有沒有違背契約精神？天使投資人是天使還是惡魔？有限責任是“無賴特許狀”嗎？國企如何賺錢、賺誰的錢、為誰賺錢？自從央視推出系列紀錄片《公司的力量》之后，關于公司話題的書籍非常熱門。但目前市面上的很多書籍主要是列舉史料與數據，缺乏對公司原理進行有邏輯的和系統(tǒng)的闡述，這就導致讀者對于很多現象不知其所以然?！豆镜倪壿?一本書讀懂商業(yè)社會》通過對熱點經管現象的解讀，以淺顯易懂的文字為你揭示紛紜復雜經濟現象背后的本質，幫助你明白公司的“前世今生”，了解公司背后的運行邏輯?！豆镜倪壿?一本書讀懂商業(yè)社會》內容充實細膩、觀點新穎獨立，不管你是財經愛好者，還是公司管理者，這都是一本不容錯過的必備之書。

名人推薦

沒有信仰的經濟是瘋子。沒有好的信仰所形成的商業(yè)倫理支撐，就會有工商而無文明，有貪婪而無禁忌，有財富而無幸福。 ——（著名經濟學家 趙曉） 權力不能私有，財產不能公有，否則人類就進入災難之門。 ——（英國著名思想家 約翰·洛克） 很多人創(chuàng)業(yè)是為了拿融資，被投資者牽著走的人，一定廢物一個。市場可以掌控我們，客戶可以掌控我們，股東怎么行？他們就是股東。 ——（阿里巴巴創(chuàng)始人 馬云） 我認為企業(yè)最大的社會責任就是為股東賺錢。現在到處都講企業(yè)社會責任怎么樣，我認為首先要對股東負責。 ——（著名經濟學家 許小年） VC帶來的不僅僅是錢，最重要的是一個透明公開的分配機制。投資人、創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)員工、核心骨干大家都要有這個利益均攤。 ——（360安全衛(wèi)士董事長 周鴻祎） 投行是什么玩意兒呢？他們其實和基金利益是情人，和要上市的公司是一夜無情。總想壓低發(fā)行價。 ——（李國慶） 我不在乎企業(yè)自身有多少資源。而在乎這個企業(yè)有多少能力去整合資源。這是核心問題。世界的都是我的，我的都是世界的。 ——（美特斯·邦威創(chuàng)始人 周成建）

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