資本運營與公司治理

前言

從世界范圍來看，資本市場的產(chǎn)生和發(fā)展是與社會化大生產(chǎn)緊密相連的。從馬克思有關(guān)虛擬經(jīng)濟的論述，到隨后的各種經(jīng)濟學理論，都對資本市場在經(jīng)濟發(fā)展中的作用進行過不同角度的闡述。在現(xiàn)代經(jīng)濟生活中，資本市場不僅是企業(yè)籌集資本的場所，更是全社會資源實現(xiàn)重組和優(yōu)化配置的大機器，同時還起到完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要作用。世界歷史發(fā)展的經(jīng)驗也揭示了資本市場在國家發(fā)展和國際競爭中的重要作用。我國正處于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟階段，優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和提高經(jīng)濟效益是我國經(jīng)濟發(fā)展的重要內(nèi)容，推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展已成為我國的基本國策。集中統(tǒng)一的資本市場對于打破要素市場分割，實現(xiàn)資源的跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨產(chǎn)業(yè)優(yōu)化配置具有至關(guān)重要的作用。資本運營是一個內(nèi)涵非常豐富的詞，也是一個很形象的詞。其主要是指企業(yè)通過資產(chǎn)重組、兼并收購、私募融資、股票上市、對外投資等手段來把自己做大做強，最終達到資本最大增值的目的。建立起良好的公司治理結(jié)構(gòu)，將資本運營作為企業(yè)發(fā)展壯大的重要手段，通過有效地整合內(nèi)外資源以提高自身競爭力，是我國企業(yè)的必然選擇。企業(yè)管理者應(yīng)該深入研究金融戰(zhàn)略和金融創(chuàng)新，創(chuàng)造性運作各類資產(chǎn)，把握和熟練運用資產(chǎn)并購與重組實務(wù)，造就具有獨特金融投資戰(zhàn)略眼光，精通資本運營和公司治理理論及實務(wù)，在瞬息萬變的市場經(jīng)濟中，把握先機贏得持續(xù)發(fā)展的能力。為此，企業(yè)家作為決策者有必要深入地了解國內(nèi)外資本運營與公司治理的經(jīng)驗與教訓(xùn)，提升戰(zhàn)略決策能力和管理能力?？v觀當今世界大多數(shù)優(yōu)秀企業(yè)的發(fā)展歷程，資本運營在其中發(fā)揮了非常重要的作用。英博收購雪津、波音麥道合并、塔塔收購英荷科魯斯鋼鐵集團、阿里巴巴并購雅虎中國、國美并購永樂、聯(lián)想收購IBM等，資本運營的身影在各行各業(yè)中無處不在，業(yè)已成為行業(yè)資源整合的必由之路。當前，我國也有越來越多的企業(yè)將資本運營納入企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。如果運用得當，則能起到事半功倍、快速將企業(yè)做大做強的作用，但不當?shù)馁Y本運營也會誘發(fā)企業(yè)管理危機或財務(wù)危機。因此，企業(yè)管理者需要深刻地認識到資本運營“雙刃劍”的作用，合理運用資本運作，避免顧此失彼。公司治理問題產(chǎn)生于現(xiàn)代公司的產(chǎn)權(quán)制度和治權(quán)制度的兩次分離。美國著名經(jīng)濟學家伯利與米恩斯在20世紀30年代就認為經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離，將使公司治理問題逐漸成為現(xiàn)代公司的焦點與核心。進人21世紀以來，國內(nèi)外資本市場發(fā)生的一系列重大事件也證明了公司治理問題已經(jīng)成為世界普遍關(guān)注的焦點問題。眾所周知，從安然事件、雷曼兄弟倒閉、美林被收購、通用汽車破產(chǎn)等國際重大事件的發(fā)生，到全球金融危機，這些問題的最終根源都指向了公司治理。國外有人甚至斷言，20世紀是管理的時代，21世紀則是治理的時代。因此，建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)是每一個中國企業(yè)保持高效、健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展的頭等大事。

內(nèi)容概要

　　本書共分為五篇。第一篇“基礎(chǔ)理論”介紹了一些基礎(chǔ)理論知識，第二篇到第五篇則以專題的形式介紹企業(yè)改制與上市。資本的重組、風險投資和公司治理等?！　　盎A(chǔ)理論”篇共分兩章，“資本運營概論”和“企業(yè)與資本市場”，主要包括資本運營的一些基本概念與基礎(chǔ)理淪知識：“企業(yè)改制與上市”篇，主要介紹了企業(yè)在資本運營過程中?；I集資本的一種重要手段——發(fā)行股票與上市。“資本的重組”篇，對企業(yè)資本運營的重要方式——企業(yè)并購以及企業(yè)的剝離與分立進行了系統(tǒng)的介紹。“風險投資”篇，以現(xiàn)代重要投融資行業(yè)——風險投資為主題：“公司治理”篇，通過對企業(yè)制度演進的說明提出了公司治理問題，介紹了公司治理的理論框架、基本原則，汁對公司治理的幾種典型模式進行對比，分析了我國公司治理的現(xiàn)狀?！　”緯勺鳛楦叩仍盒＝?jīng)濟管理類學科相關(guān)專業(yè)的本科生與研究生教材，也可作為企業(yè)管理人員、經(jīng)濟工作人員的參考讀物。

書籍目錄

第一篇　基礎(chǔ)理論 　第一章　資本運營概論 　　第一節(jié)　資本的性質(zhì)與構(gòu)成 　　第二節(jié)　資本運營的內(nèi)涵 　　第三節(jié)　 資本運營的內(nèi)容及分類 　　第四節(jié)　資本運營的意義 　　本章案例分析 　第二章　企業(yè)與資本市場 　　第一節(jié)　公司與企業(yè) 　　第二節(jié)　資本市場 　　本章案例分析 第二篇　企業(yè)改制與上市 　第三章　企業(yè)改制與重組 　　第一節(jié)　股份籌資的優(yōu)勢 　　第二節(jié)　股份制企業(yè)的組建 　　第三節(jié)　企業(yè)改制的模式及要求 　　本章案例分析 　第四章　股票的發(fā)行與上市 　　第一節(jié)　股票發(fā)行與上市的條件及程序 　　第二節(jié)　買殼上市 　　第三節(jié)　境外上市 第三篇　資本的重組 　第五章　企業(yè)并購 　　第一節(jié)　企業(yè)并購概論 　　第二節(jié)　并購的實施 　　第三節(jié)　杠桿收購與管理層收購 　　第四節(jié)　并購后的整合 　　第五節(jié)　反并購策略 　　本章案例分析 　第六章　剝離與分立 　　第一節(jié)　資產(chǎn)剝離 　　第二節(jié)　公司分立 　　第三節(jié)　剝離與分立的理論基礎(chǔ)及其對比分析 　　本章案例分析 第四篇　風險投資 　第七章　風險投資概述 　　第一節(jié)　風險投資的興起與發(fā)展 　　第二節(jié)　風險投資的內(nèi)涵與特點 　　第三節(jié)　我國的風險投資 　　本章案例分析 　第八章　風險投資的運作 　　第一節(jié)　風險投資運作的基本要素 　　第二節(jié)　風險投資的運作流程 　　第三節(jié)　風險投資運作的四個階段 　　第四節(jié)　企業(yè)引進風險投資 　　本章案例分析 第五篇　公司治理 　第九章　公司治理概論 　　第一節(jié)　現(xiàn)代公司與公司治理問題的產(chǎn)生 　　第二節(jié)　公司治理的內(nèi)涵及構(gòu)成 　　第三節(jié)　公司治理模式及評價 　　本章案例分析 　第十章　內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 　　第一節(jié)　股東大會 　　第二節(jié)　董事會 　　第三節(jié)　監(jiān)事會 　　本章案例分析 　第十一章　外部治理機制 　　第一節(jié)　信息披露管理 　　第二節(jié)　市場監(jiān)控機制 　　第三節(jié)　利益相關(guān)者監(jiān)督 　　第四節(jié)　機構(gòu)投資者治理 　　本章案例分析 　第十二章　經(jīng)營者的激勵與約束 　　第一節(jié)　經(jīng)營者激勵與約束機制 　　第二節(jié)　經(jīng)營者的績效考核與薪酬體系 　　第三節(jié)　股權(quán)激勵 　　本章案例分析 參考書目

章節(jié)摘錄

插圖：（一）資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營的聯(lián)系資本運營和生產(chǎn)經(jīng)營密不可分，都屬于企業(yè)經(jīng)營的范疇，二者之間存在著極為密切的聯(lián)系：（1）目的一致。企業(yè)進行資本運營的目的是追求資本的保值增值，而企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營，根據(jù)市場需要生產(chǎn)和銷售商品，其目的在于賺取利潤，以實現(xiàn)資本增值，因此生產(chǎn)經(jīng)營實際上是以生產(chǎn)、經(jīng)營商品為手段，以資本增值為目的的經(jīng)營活動。（2）相互依存。企業(yè)是一個運用資本進行生產(chǎn)經(jīng)營的單位，任何企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營都是以資本作為前提條件。如果沒有資本，生產(chǎn)經(jīng)營就無法進行；如果不進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，資本增值的目的就無法實現(xiàn)。因此，資本運營要為發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，并以生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)。（3）相互滲透。企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營的過程，就是資本循環(huán)周轉(zhuǎn)的過程。如果企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程供、產(chǎn)、銷各環(huán)節(jié)脫節(jié)，資本循環(huán)周轉(zhuǎn)就會中斷；如果企業(yè)的設(shè)備閑置，材料和在產(chǎn)品存量過多，商品銷售不暢，資本就會發(fā)生積壓，必然使資本效率和效益下降。（二）資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別雖然資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營有著密切的聯(lián)系，但二者還是有著一定的區(qū)別。主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）經(jīng)營對象不同。資本運營的對象是企業(yè)的資本及其運動，資本是可以帶來增值的價值。投資者對企業(yè)投資，可以用貨幣、實物、技術(shù)、土地使用權(quán)等形式出資，企業(yè)對于投入的實物、技術(shù)、土地使用權(quán)等各種出資，都要評估作價以貨幣統(tǒng)一表現(xiàn)出來。資本運營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的價值方面，追求的是資本增值。而生產(chǎn)經(jīng)營的對象則是產(chǎn)品及其生產(chǎn)銷售過程，經(jīng)營的基礎(chǔ)是廠房、機器設(shè)備、產(chǎn)品設(shè)計、工藝、專利等。生產(chǎn)經(jīng)營側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的使用價值方面，追求的是產(chǎn)品數(shù)量、品種的增多和質(zhì)量的提高。（2）經(jīng)營領(lǐng)域不同。資本運營主要是在資本市場上運作，資本市場既包括證券市場，也包括非證券的長期信用資本的借貸，廣義上還包括非證券的產(chǎn)權(quán)交易活動。而企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營涉及的領(lǐng)域主要是產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)、原材料的采購和產(chǎn)品銷售，主要是在生產(chǎn)資料市場、勞動力市場、技術(shù)市場和商品市場上運作。（3）經(jīng)營方式不同。資本運營要運用吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、銀行借款和租賃等方式合理籌集資本；要運用直接投資、間接投資和產(chǎn)權(quán)投資等方式有效地運用資本，合理地配置資本，盤活存量資本，加速資本周轉(zhuǎn)，提高資本效益。而生產(chǎn)經(jīng)營主要通過調(diào)查社會需求、以銷定產(chǎn)、以產(chǎn)定購、技術(shù)開發(fā)、研制新產(chǎn)品、革新工藝和設(shè)備、創(chuàng)名牌產(chǎn)品、開辟銷售渠道、建立銷售網(wǎng)絡(luò)等方式，達到增加產(chǎn)品品種、數(shù)量，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高市場占有率，增加產(chǎn)品銷售利潤的目的。所以，在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)家既要精通生產(chǎn)經(jīng)營，又要掌握資本運營，并把二者密切結(jié)合起來，生產(chǎn)經(jīng)營是基礎(chǔ)，資本運營要為發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)。通過資本運營，搞好融資、并購和資產(chǎn)重組等活動，增加資本積累，實現(xiàn)資本集中，目的是要擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高技術(shù)水平，以便更快地發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營。只有生產(chǎn)經(jīng)營搞好了，生產(chǎn)迅速發(fā)展了，資本運營的目標才能實現(xiàn)。

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