合并與收購

內(nèi)容概要

黃晉編著的《合并與收購(理解反壟斷問題第3版)》是一部全面討論美國合并與收購反壟斷實體法的著作?！逗喜⑴c收購(理解反壟斷問題第3版)
》內(nèi)容翔實和具體，具有很強的權(quán)威性，為美國律師協(xié)會反壟斷分會隆重推薦，書中對合營企業(yè)、縱向合并、混合合并、潛在競爭理論、司法救濟和救濟措施以及美國反壟斷法對跨國交易的適用等重要問題進行了評述。此外，本書還談到美國聯(lián)邦執(zhí)法機構(gòu)的合并審查過程與程序，并簡要討論了州一級的合并執(zhí)法活動。本書囊括了對美困反壟斷執(zhí)法全面和最新的分析，具有很強的適用性和可操作性。本書涉及美國反壟斷執(zhí)法的所有要發(fā)展，為我國反壟斷執(zhí)法機構(gòu)、律師和法學(xué)：工作者深入理解美國反壟斷執(zhí)法提供了有效路徑。

作者簡介

法學(xué)博士、經(jīng)濟學(xué)學(xué)士。曾先后赴日本早稻田大學(xué)、美國哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院和荷蘭萊頓大學(xué)訪問研究，現(xiàn)為中國社會科學(xué)院國際法研究所助理研究員、中國社會科學(xué)院國際法研究所競爭法研究中心秘書長。研究方向為競爭法和國際投資法。

書籍目錄

第一章 美國反壟斷法適用概述
 一、《克萊頓法》第7條
  (一)第7條適用于股票或者資產(chǎn)收購以及合并
  (二)第7條適用于收購少于100％的有表決權(quán)證券
  (三)第7條適用于非營利公司
 二、《謝爾曼法》第1條和第2條
 三、《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》第5條
 四、州反壟斷法
第二章 美國執(zhí)法政策與程序
 一、美國司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會并行的執(zhí)法權(quán)
 二、《聯(lián)邦并購指南》(Federal Merger Guidelines)的歷史與應(yīng)用
  (一)《并購指南》的目標
  (二)《并購指南》的演進
  (三)《并購指南》的非約束性
 三、HSR法下的申報交易評述
 四、州總檢察長對交易的審查
  (一)《全國總檢察長協(xié)會并購指南》(the National Association of Attorneys General
Merger Guidelines）
  (二)并購前申報
第三章 市場界定與測量
 一、界定相關(guān)市場
  (一)產(chǎn)品市場
  (二)地理市場
  (三)產(chǎn)品與市場地理界定
 二、界定后的市場內(nèi)的市場份額測量
  (一)識別市場參與者
  (二)計算市場集中度
第四章 橫向并購：證明可能發(fā)生的反競爭效果
 一、反競爭性效果的預(yù)測指標——市場份額和市場集中度
  (一)最高法院判例
  (二)《并購指南》、《(并購指南)評述》以及低級法院判例
 二、協(xié)調(diào)性反競爭效果
  (一)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會的協(xié)調(diào)效應(yīng)分析
  (二)被視為有助于成功協(xié)調(diào)的市場特征
 三、單邊反競爭效應(yīng)
  (一)單邊效果和壟斷力量
  (二)單邊效果與買方壟斷力量
  (三)差別化產(chǎn)品市場中的單邊效果
  (四)轉(zhuǎn)移率在單邊效果分析中的作用
  (五)非差異性產(chǎn)品市場的單邊效果分析
  (六)單邊效果分析中并購模擬工具的使用
第五章 反駁結(jié)構(gòu)性推定
 一、通用動力案抗辯：抨擊市場份額、市場結(jié)構(gòu)和集中度的意義
 二、證明容易進入
  (一)進人壁壘類型
  (二)1992年以前的案件與《并購指南》
  (三)《并購指南》與后續(xù)案件
 三、反駁市場力量：買方力量／成熟買方主張
 四、證明協(xié)調(diào)的困難
  (一)不利于協(xié)調(diào)行為的市場條件
  (二)執(zhí)法機構(gòu)的其他發(fā)展
 五、創(chuàng)造一個強大的競爭者
 六、衰落產(chǎn)業(yè)的重要性
第六章 效率
 一、效率的定義
 二、效率和反壟斷法的目標
 三、最高法院對效率問題的處理
 四、《并購指南》對效率問題的處理
  (一)聯(lián)邦《并購指南》
  (二)聯(lián)邦健康醫(yī)療聲明
  (三)州執(zhí)法指南
 五、效率在并購分析中的作用
  (一)司法方法
  (二)執(zhí)法機構(gòu)的方法
 六、效率舉證
  (一)傳遞要求
  (二)并購特有要求
  (三)證明標準
第七章 可能的抗辯
 一、破產(chǎn)企業(yè)原則
  (一)破產(chǎn)企業(yè)原則的司法解釋：抗辯要素
  (二)聯(lián)邦執(zhí)法機構(gòu)對破產(chǎn)企業(yè)原則的解釋
  (三)破產(chǎn)部門或子公司
 二、州行為原則
 三、因監(jiān)管產(chǎn)生的反壟斷豁免
  (一)銀行業(yè)
  (二)能源
  (三)運輸
  (四)通信
 四、特殊行業(yè)
  (一)衛(wèi)生保健
  (二)國防
  (三)報業(yè)
第八章 合營企業(yè)
 一、適用于合營企業(yè)的反壟斷法規(guī)
 二、基本分析框架：本身違法或合理原則
 三、適用于合營企業(yè)的反壟斷機構(gòu)指南
 四、合營企業(yè)的類型
  (一)全面整合型合營企業(yè)
  (二)研發(fā)型合營企業(yè)
  (三)生產(chǎn)性合營企業(yè)
  (四)聯(lián)合銷售安排
  (五)聯(lián)合采購安排
  (六)網(wǎng)絡(luò)合營企業(yè)
 五、合營企業(yè)的經(jīng)營
  (一)第1條的適用
  (二)規(guī)制附屬限制的一般原則
  (三)合營企業(yè)與其母公司間競爭的限制
  (四)價格與產(chǎn)量的限制
  (五)地域與客戶限制
  (六)加入合營企業(yè)的限制
第九章 潛在競爭理論
 一、潛在競爭理論的起源
 二、潛在競爭理論的基本要求
  (一)一個集中的、寡占性目標市場
  (二)收購公司是僅有的幾家潛在進入者之一
 三、實際潛在競爭理論的基本前提
  (一)以替代性可行方式進入的可能性
  (二)可能產(chǎn)生的分散效應(yīng)或其他促進競爭效應(yīng)
 四、感知的潛在競爭理論的必備要素
  (一)基本原理
  (二)司法界的理論發(fā)展
 五、《并購指南》對潛在競爭合并的處理
第十章 縱向并購
 一、早期對縱向并購的處理
 二、布朗鞋業(yè)案和縱向封鎖
 三、芝加哥學(xué)派對布朗鞋業(yè)案的批評
 四、芝加哥學(xué)派對縱向并購執(zhí)法的影響
  (一)司法處理的變化
  (二)執(zhí)法政策和執(zhí)法機構(gòu)案件選擇的變化
 五、后芝加哥學(xué)派對封鎖理論的分析
 六、近期縱向并購執(zhí)法活動案例
  (一)提高競爭對手的成本和雙層面進入
  (二)便利協(xié)調(diào)互動
第十一章 混合并購
 一、判斷混合并購的評估標準
 二、競爭問題
  (一)穩(wěn)固理論
  (二)互惠交易
  (三)搭售
  (四)多重市場戰(zhàn)略
  (五)捆綁和組合效應(yīng)
 附錄11 1995年美國司法部與聯(lián)邦貿(mào)易委員會知識產(chǎn)權(quán)許可反壟斷指南
 1．知識產(chǎn)權(quán)保護與反壟斷法
 2．一般原則
 3．反壟斷問題與分析模式
 4．主管機構(gòu)根據(jù)合理原則評估許可安排的一般原則
 5．一般原則的適用
 6．無效知識產(chǎn)權(quán)的執(zhí)行
 附錄13 1993年全美州檢察長協(xié)會橫向并購指南
 1．指南目的及范圍
 2．指南基本政策
 3．市場界定
 4．集中度的衡量
 5．確定是否質(zhì)疑一次并購的其他可考慮因素
 6．垂危公司抗辯
 聯(lián)邦貿(mào)易委員會經(jīng)常被問到的關(guān)于并購案中和解令條款的常見問題
 附錄14 2000年司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會關(guān)于競爭者之間合作的反壟斷指南
前言
第一節(jié) 目的、定義與概述
第二節(jié)評估競爭者間協(xié)議的一般原則
第三節(jié)評估競爭者間協(xié)議的分析框架
第四節(jié)反壟斷安全區(qū)
 附錄
譯后記

章節(jié)摘錄

　　第一章 美國反壟斷法適用概述　　美國反壟斷法致力于保護美國經(jīng)濟中的競爭，并確保美國消費者持續(xù)享有競爭所帶來的好處。然而，反壟斷法并不是旨在使個別競爭者遠離激烈競爭的“混戰(zhàn)”或者阻礙兩家企業(yè)資源合并所獲取的商業(yè)效率。反壟斷法適用于合并與收購，旨在確保這些交易不會產(chǎn)生、增強市場力量或者便利市場力量的行使，從而使一家或者一家以上的企業(yè)有能力“在某個顯著期間將價格提高到競爭水平之上”?！　≡S多聯(lián)邦法規(guī)和州法都對兼并與集中的競爭影響進行了規(guī)定。最重要的聯(lián)邦法規(guī)是《克萊頓法》（Clayton Act）第7條。當(dāng)“在本國任何地域內(nèi)的商業(yè)或者影響商業(yè)的活動中，交易的結(jié)果可能在實質(zhì)上減少競爭或者旨在形成壟斷”時，第7條禁止收購有表決權(quán)的證券或者資產(chǎn)。此外，一項合并或者收購的競爭結(jié)果可能會受到《謝爾曼法》（ ShermanAct）第1條（禁止限制貿(mào)易的合同、聯(lián)合或者共謀）或者《謝爾曼法》第2條（禁止壟斷、企圖壟斷以及共謀壟斷）的挑戰(zhàn)。另外，授權(quán)聯(lián)邦貿(mào)易委員會（委員會或FTC）反對“不公平競爭方法或者不公平和欺詐行為或者做法”的《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》第5條，也被FTC與第7條項下的指控同時使用，以競爭理由反對合并與收購。最后，許多州法還對本州內(nèi)的合并與收購的競爭影響進行調(diào)整?！　∫弧ⅰ犊巳R頓法》第7條　?。ㄒ唬┑?條適用于股票或者資產(chǎn)收購以及合并　　頒布于1914年的《克萊頓法》第7條最初僅禁止一家公司收購其他公司股票時引起實質(zhì)上減少收購公司與被收購公司間競爭的情況。根據(jù)其明確的字面含義，最初的第7條并不適用于資產(chǎn)收購?！　≡赨nited States v．Celanese Corp of America案中，法院詳述了將第7條僅適用于股票收購的背景理由。第7條起草者主要考慮的是控股公司聚斂力量的問題?！　　?/pre>




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黃晉編著的《合并與收購(理解反壟斷問題第3版)》對美國調(diào)整合并與相關(guān)交易的實體法進行了系統(tǒng)翔實地闡述，涉及合并交易的實體分析、市場界定與測量、源于交易的單邊和協(xié)調(diào)效應(yīng)、對合并交易當(dāng)事人有效的減輕因素、效率以及潛在抗辯等多方面的內(nèi)容。本書是反壟斷執(zhí)法機構(gòu)、律師以及致力于反壟斷法律制度研究的學(xué)者等評估合并交易的基本參考書。 本套叢書為高端律師培訓(xùn)教材，是與商務(wù)部反壟斷局合作項目。





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