公司金融法律原理

內(nèi)容概要

　　法律與公司金融的關(guān)系如何？
　　公司金融理論試圖解讀的是，對于影響著公司制企業(yè)投資決定的種種財務(wù)約束條件，它們是如何解決的。這些財務(wù)約束條件運用了花樣繁多的金融工具，這些金融工具的持有人對于公司資產(chǎn)享有不同的權(quán)利。該領(lǐng)域近期的研究文獻(xiàn)一方面準(zhǔn)確地揭示了法律機制是如何影響著公司金融，另一方面則對金融市場的發(fā)展演變予以了精確的梳理。在解釋公司作出的與資本結(jié)構(gòu)相關(guān)的選擇時，法律環(huán)境顯得尤為重要。
　　本書研究了與英國的公司金融相關(guān)的法律環(huán)境的核心要素，后者歷經(jīng)了一場曠日持久的，深刻的變革。這場變革的驅(qū)動力部分源于英國政府現(xiàn)代化其國內(nèi)公司立法的愿望，部分則源于歐盟層面的諸多政策選擇，后者深深地依賴于頒布新的法規(guī)以推動歐洲金融市場更為緊　密的一體化進(jìn)程。

作者簡介

　　艾利斯·費倫(Eilis
Ferran)劍橋大學(xué)法學(xué)院院長，劍橋大學(xué)公司法與證券法教授、劍橋大學(xué)法學(xué)院公司法與商法研究中心聯(lián)合主任；劍橋大學(xué)圣凱瑟琳學(xué)院教授、以及該學(xué)院法律研究中心主任、歐洲公司治理研究所研究員。

書籍目錄

前言
縮略詞列表
案件清單
法律列表
關(guān)于(2006年公司法》實施情況的說明
第一部分　概述
　第一章　監(jiān)管框架
　　本書的范圍
　　股份有限公司的類型
　　公司融資的監(jiān)管框架
　第二章　作為資金籌集和財務(wù)風(fēng)險管理工具的公司形態(tài)的運用和濫用
　　本章探討的問題
　　股份有限公司的特征
　　公司集團(tuán)
　第三章　資本結(jié)構(gòu)——法律、會計和融資的基本考量
　　本章的范圍
　　股權(quán)資本術(shù)語
　　股份發(fā)行的會計處理
　　普通股的特征
　　債權(quán)融資的術(shù)語
　　簡單債務(wù)的特征
　　混合證券概述
　　證券估值
　　資本結(jié)構(gòu)
　　英國公司的融資來源
　　證券市場
　　有效資本市場
　　財務(wù)績效的測量和評估——公司賬戶
第二部分　法定資本
　第四章　股本的構(gòu)成
　　研究范圍
　　單個股份的最低價格：面值
　　最低資本
　　已配售、已發(fā)行的權(quán)益股本
　　股份的支付
　　股份溢價
　　其他出資
　　股本
　第五章　股份發(fā)行
　　本章的范圍
　　政策論爭及回應(yīng)
　　《2006年公司法》規(guī)定的股東權(quán)力
　　《2006年公司法》的法定優(yōu)先購買權(quán)
　　優(yōu)先權(quán)的不適用：所有的公司
　　不適用或者排除優(yōu)先權(quán)：私人公司
　　與股份發(fā)行相關(guān)的其他形式要求
　第六章　股份
　　股份的法律性質(zhì)
　　股份的要素：股息和資本
　　股份的權(quán)利：可轉(zhuǎn)性
　　股份的權(quán)利：投票權(quán)
　　公司與其注冊股東之間關(guān)系的法律性質(zhì)
　　股份權(quán)利的變動
　第七章　　資本維持與資本減少
　　債權(quán)人利益保護(hù)：引言
　　英國資本維持制度的發(fā)展演變
　　法定程序之下的減資
　……
　第八章　股份回購和可贖回股份
　第九章　對股東的分配
　第十章　財務(wù)資助
第三部分　公司債務(wù)融資
　第十一章　公司債務(wù)融資——總體考慮因素
　第十二章　擔(dān)保之債
第四部分　資本市場融資
　第十三章　股權(quán)證券的公開發(fā)行
　第十四章　股權(quán)證券的國際發(fā)行
　第十五章　公司債券
索引
法律邏輯的精細(xì)之美——譯后記

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：插圖：公司法和公司治理制度采取了多種多樣的策略，支撐以市場為基礎(chǔ)的控制機制的建立，以應(yīng)對公司分配中以經(jīng)典形態(tài)表現(xiàn)出來的“董事一股東”代理問題。其中一種方法是給予股東在公司分配時擁有話語權(quán)。在英國，根據(jù)法律的一般規(guī)定，公司作出分配決定時股東的參與并非事所必須，但標(biāo)準(zhǔn)的做法是，公司在其內(nèi)部憲章中引入了這些要求，以達(dá)到同樣的效果。公司章程規(guī)定了宣布和支付股息的程序，而且通常會規(guī)定董事提出分配股息的方案，公司股東大會通過后予以宣布，而臨時股息則無須獲得股東批準(zhǔn)而由董事直接支付。公司章程通常規(guī)定，股東宣布的股息不得超過董事建議的數(shù)額，而且，除了在爭奪式收購或者其他可能在大小股東之間就董事的股息分配建議發(fā)生爭議的場合，人們認(rèn)為，股東通常不會選擇數(shù)額更低的股息分配。這意味著股東對股息分配的最終審批決定，看起來僅僅是橡皮圖章而已，但股東至少有機會在形式上對股息分配建議進(jìn)行審查，并且要求董事說明該股息分配建議的合理理由，則或許會產(chǎn)生一定的制約效果。公司可以通過章程賦予股東更多的控制權(quán)——例如，賦予股東權(quán)力以超過董事建議的數(shù)額來分配股息——然而，這可能是不明智的，因為它會使得一些影響股價的重要經(jīng)營決定，由一個非專業(yè)的、信息不周全的群體來作出。進(jìn)而言之，它在解決“管理者一股東”代理沖突方面所獲得的收益，會被其在“大股東一小股東”代理問題方面所帶來的負(fù)面后果所抵消，因為大股東可能會通過發(fā)放股息而導(dǎo)致公司難以抓住有利于小股東的盈利商機，而使大股東與小股東的代理問題進(jìn)一步惡化。大公司的基本治理結(jié)構(gòu)是，股東將公司交給董事這一集中而專注的專業(yè)團(tuán)隊來打理；一旦股東對他們的經(jīng)營結(jié)果不滿，最終股東可以將他們替換，而不是自己去經(jīng)營和控制公司?！?006年公司法》允許股東以普通決議的方式罷免董事。這一重要的規(guī)定有助于確保董事關(guān)注股東而不是其自身利益。

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《公司?金融?法律譯叢:公司金融法律原理》目前關(guān)于公司融資法律的最為全面、最為簡潔的著作。《公司金融法律原理》既可視作學(xué)術(shù)著作，亦可作教材使用?！豆?金融?法律譯叢:公司金融法律原理》主要取材于英國，同時兼顧了歐盟的法律。結(jié)構(gòu)完整，法律和案例的結(jié)合堪稱完美。這部作品有三大特點：其一，體系恢宏。它重點關(guān)注與公司金融直接相關(guān)的公司法律規(guī)則，并囊括了與證券發(fā)行人運用公開市場有關(guān)的證券監(jiān)管規(guī)則。將公司融資的兩種基本方式--股權(quán)融資與債權(quán)融資--進(jìn)行了細(xì)致無遺的闡述。其二，學(xué)科多元。以"公司金融法律原理"為研究對象的著述，不可避免地橫跨法律、金融、財會等諸多學(xué)科領(lǐng)域。其三、分析縝密。在分析法律問題時，《公司?金融?法律譯叢:公司金融法律原理》往往先從法理說起，然后闡釋現(xiàn)行成文法規(guī)則，接著運用大量的案例來回顧這些規(guī)則演進(jìn)的過程，最后分析現(xiàn)行法律規(guī)則在當(dāng)下面臨著什么爭議。

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