股東知情權理論與制度研究

內容概要

　　賦予股東知情權，特別是主動獲取公司信息的權利，有利于進一步增強股東的權利意識及私法精神的培育。正是基于以上認識和判斷，《經濟法文庫（第2輯）·股東知情權理論與制度研究：以合同為視角》從合同“知情權”產生的根源、價值及發(fā)展歷程人手，解讀公司股東知情權的理論基礎；以股東查閱權制度為典型，分析知情權的權利屬性和基本內容，并重點探討股東知情權救濟的程序性機制。

作者簡介

　　丁俊峰，男，江蘇海安人，2007年畢業(yè)于華東政法大學， 獲經濟法學博士學位，現(xiàn)任最高人民法院審判監(jiān)督庭法官， 主要從事商事案件再審工作。曾在《法學》、《當代法學》、 《法律適用》、《人民司法》等國家核心期刊發(fā)表學術論文多 篇，參與編著《民事再審程序新問題裁判標準》一書。

書籍目錄

導論第一章 現(xiàn)代合同知情權理念和制度的嬗變第一節(jié) “知情權”的公、私權屬性第二節(jié) 合同知情權的經濟基礎和制度形態(tài)第三節(jié) 現(xiàn)代合同知情權理論的基本構想第二章 合同視角下股東知情權的形成第一節(jié) 股東知情權理論研究視角的選擇第二節(jié) 尋找股東知情權的合同路徑第三節(jié) 股東知情權理論框架的初步分析第四節(jié) 股東知情權合同視角的解讀：以信息提供義務為中心第三章 股東知情權之典型制度--查閱權制度研究第一節(jié) 股東查閱權基本問題研究第二節(jié) 股東查閱權立法：以美、英、日為研究中心第三節(jié) 國外股東查閱權立法之差異性思考第四章 合同視角下股東查閱權的立法構建第一節(jié) 宏觀層面上股東查閱權立法選擇第二節(jié) 合同視角下審視我國公司法查閱權制度第五章 股東知情權之典型制度--質詢權制度研究第一節(jié) 股東質詢權基本問題研究第二節(jié) 國外股東大會上質詢權立法--以德、日立法為研究重點第三節(jié) 我國公司法上股東質詢權立法檢討第六章 股東知情權的訴訟機制研究--以股東查閱權為研究重點第一節(jié) 股東知情權訴訟理論研究：信息獲取的視角第二節(jié) 完善我國股東查閱權訴訟制度的若干建議結束語--法律演進與移植的效果參考文獻后記

章節(jié)摘錄

　　一、完善我國公司法上股東質詢權立法之必要性　　現(xiàn)實中由于存在一些原因，使得股東信息獲取不充足，導致股東會表決權流于形式，股東對公司的監(jiān)督形同虛設。具體表現(xiàn)為，股東會召開次數(shù)的法定化，在有限責任公司中，除了股東查閱權的規(guī)定，公司法上沒有規(guī)定股東對公司經營的日常質詢權，使得股東了解公司經營管理資訊的渠道很少。股份公司中查閱權的范圍過于狹窄，股東不可能充分了解公司的狀況，而股東大會上質詢權制度不具有可操作，可以說只充當了公司法上確立質詢權的一個“象征”而已?？v然上市公司股東可通過公司的年報、半年報、季報和月報知悉公司的經營資訊，然而，股東經由該等渠道，仍不足以充分掌握公司真實的經營信息。并且，上市公司的眾多小股東普遍是小額投資，只關心投資利潤多少與股票行情的變化，缺乏投資理性，偏向短線投機套利。如果信息不能免費獲取，股東將不會十分熱衷去獲取信息，且不愿獨自承擔收集信息的費用。公司管理層及大股東常利用其特殊地位充分取得公司的信息，小股東則因信息不足，往往通過小道消息，甚至不實的傳言捉摸公司的動向，有悖于股東平等原則的貫徹?！　」蓶|們通過召開股東會才能行使經營權、盈余分配請求權，同時，借以了解公司內部營運狀況。故從股東充分行使表決權及盈余分配請求權的角度看，在股東會召開過程中，信息是股東行使權利的關鍵。然而，股東要了解公司的信息，只能借由董事會依照公司法以及其他法規(guī)所要求的方式和內容公開公司信息，但是所公開的公司信息，未必都能滿足股東所要了解的具體內容。此時，股東行使表決權，可能處于信息不充分的境地，從而造成表決權行使不適當?shù)那樾?。例如，在股東會決議合并事項時，須通過公司合并信息的披露，股東才能夠得知公司經營者在訂立協(xié)議時的主客觀依據，進而判斷合并協(xié)議中的條件是否公平合理。②然而，在我國公司法上，公司的合并僅僅規(guī)定了公司合并應當履行對債權人的通知義務，廣大中小股東幾乎沒有渠道獲取有關合并事項的詳細內容。并且，在股東會上公司合并事項的決議，只是規(guī)定了最低的表決權數(shù)比例，并沒有規(guī)定公司董事會應當向股東會就記載相關事項的合并計劃書、協(xié)議、合并的主客觀因素作詳細說明，公司管理層為求合并成功，極易隱瞞相關信息或含混其詞，強迫股東勉強作出合并決議?！　　?/pre>








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