股東知情權(quán)理論與制度研究

內(nèi)容概要

　　賦予股東知情權(quán)，特別是主動獲取公司信息的權(quán)利，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)股東的權(quán)利意識及私法精神的培育。正是基于以上認(rèn)識和判斷，《經(jīng)濟(jì)法文庫（第2輯）·股東知情權(quán)理論與制度研究：以合同為視角》從合同“知情權(quán)”產(chǎn)生的根源、價值及發(fā)展歷程人手，解讀公司股東知情權(quán)的理論基礎(chǔ)；以股東查閱權(quán)制度為典型，分析知情權(quán)的權(quán)利屬性和基本內(nèi)容，并重點(diǎn)探討股東知情權(quán)救濟(jì)的程序性機(jī)制。

作者簡介

　　丁俊峰，男，江蘇海安人，2007年畢業(yè)于華東政法大學(xué)， 獲經(jīng)濟(jì)法學(xué)博士學(xué)位，現(xiàn)任最高人民法院審判監(jiān)督庭法官， 主要從事商事案件再審工作。曾在《法學(xué)》、《當(dāng)代法學(xué)》、 《法律適用》、《人民司法》等國家核心期刊發(fā)表學(xué)術(shù)論文多 篇，參與編著《民事再審程序新問題裁判標(biāo)準(zhǔn)》一書。

書籍目錄

導(dǎo)論第一章 現(xiàn)代合同知情權(quán)理念和制度的嬗變第一節(jié) “知情權(quán)”的公、私權(quán)屬性第二節(jié) 合同知情權(quán)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)和制度形態(tài)第三節(jié) 現(xiàn)代合同知情權(quán)理論的基本構(gòu)想第二章 合同視角下股東知情權(quán)的形成第一節(jié) 股東知情權(quán)理論研究視角的選擇第二節(jié) 尋找股東知情權(quán)的合同路徑第三節(jié) 股東知情權(quán)理論框架的初步分析第四節(jié) 股東知情權(quán)合同視角的解讀：以信息提供義務(wù)為中心第三章 股東知情權(quán)之典型制度--查閱權(quán)制度研究第一節(jié) 股東查閱權(quán)基本問題研究第二節(jié) 股東查閱權(quán)立法：以美、英、日為研究中心第三節(jié) 國外股東查閱權(quán)立法之差異性思考第四章 合同視角下股東查閱權(quán)的立法構(gòu)建第一節(jié) 宏觀層面上股東查閱權(quán)立法選擇第二節(jié) 合同視角下審視我國公司法查閱權(quán)制度第五章 股東知情權(quán)之典型制度--質(zhì)詢權(quán)制度研究第一節(jié) 股東質(zhì)詢權(quán)基本問題研究第二節(jié) 國外股東大會上質(zhì)詢權(quán)立法--以德、日立法為研究重點(diǎn)第三節(jié) 我國公司法上股東質(zhì)詢權(quán)立法檢討第六章 股東知情權(quán)的訴訟機(jī)制研究--以股東查閱權(quán)為研究重點(diǎn)第一節(jié) 股東知情權(quán)訴訟理論研究：信息獲取的視角第二節(jié) 完善我國股東查閱權(quán)訴訟制度的若干建議結(jié)束語--法律演進(jìn)與移植的效果參考文獻(xiàn)后記

章節(jié)摘錄

　　一、完善我國公司法上股東質(zhì)詢權(quán)立法之必要性　　現(xiàn)實中由于存在一些原因，使得股東信息獲取不充足，導(dǎo)致股東會表決權(quán)流于形式，股東對公司的監(jiān)督形同虛設(shè)。具體表現(xiàn)為，股東會召開次數(shù)的法定化，在有限責(zé)任公司中，除了股東查閱權(quán)的規(guī)定，公司法上沒有規(guī)定股東對公司經(jīng)營的日常質(zhì)詢權(quán)，使得股東了解公司經(jīng)營管理資訊的渠道很少。股份公司中查閱權(quán)的范圍過于狹窄，股東不可能充分了解公司的狀況，而股東大會上質(zhì)詢權(quán)制度不具有可操作，可以說只充當(dāng)了公司法上確立質(zhì)詢權(quán)的一個“象征”而已?？v然上市公司股東可通過公司的年報、半年報、季報和月報知悉公司的經(jīng)營資訊，然而，股東經(jīng)由該等渠道，仍不足以充分掌握公司真實的經(jīng)營信息。并且，上市公司的眾多小股東普遍是小額投資，只關(guān)心投資利潤多少與股票行情的變化，缺乏投資理性，偏向短線投機(jī)套利。如果信息不能免費(fèi)獲取，股東將不會十分熱衷去獲取信息，且不愿獨(dú)自承擔(dān)收集信息的費(fèi)用。公司管理層及大股東常利用其特殊地位充分取得公司的信息，小股東則因信息不足，往往通過小道消息，甚至不實的傳言捉摸公司的動向，有悖于股東平等原則的貫徹?！　」蓶|們通過召開股東會才能行使經(jīng)營權(quán)、盈余分配請求權(quán)，同時，借以了解公司內(nèi)部營運(yùn)狀況。故從股東充分行使表決權(quán)及盈余分配請求權(quán)的角度看，在股東會召開過程中，信息是股東行使權(quán)利的關(guān)鍵。然而，股東要了解公司的信息，只能借由董事會依照公司法以及其他法規(guī)所要求的方式和內(nèi)容公開公司信息，但是所公開的公司信息，未必都能滿足股東所要了解的具體內(nèi)容。此時，股東行使表決權(quán)，可能處于信息不充分的境地，從而造成表決權(quán)行使不適當(dāng)?shù)那樾?。例如，在股東會決議合并事項時，須通過公司合并信息的披露，股東才能夠得知公司經(jīng)營者在訂立協(xié)議時的主客觀依據(jù)，進(jìn)而判斷合并協(xié)議中的條件是否公平合理。②然而，在我國公司法上，公司的合并僅僅規(guī)定了公司合并應(yīng)當(dāng)履行對債權(quán)人的通知義務(wù)，廣大中小股東幾乎沒有渠道獲取有關(guān)合并事項的詳細(xì)內(nèi)容。并且，在股東會上公司合并事項的決議，只是規(guī)定了最低的表決權(quán)數(shù)比例，并沒有規(guī)定公司董事會應(yīng)當(dāng)向股東會就記載相關(guān)事項的合并計劃書、協(xié)議、合并的主客觀因素作詳細(xì)說明，公司管理層為求合并成功，極易隱瞞相關(guān)信息或含混其詞，強(qiáng)迫股東勉強(qiáng)作出合并決議?！　　?/pre>








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