CEO公司治理

前言

回顧中國改革開放30余年的歷程，如果說導(dǎo)人市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)、重視企業(yè)管理和樹立“顧客是上帝”的理念是中國市場(chǎng)化的最大收獲，并促生了一大批成功企業(yè)的話，那么未來幾十年，在建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中，重視公司治理和樹立“利益相關(guān)者是上帝”理念的企業(yè)將取得成功。經(jīng)過多年實(shí)踐總結(jié)和學(xué)習(xí)國外經(jīng)驗(yàn)，公司基本制度經(jīng)歷了獨(dú)特的由“破”到“立”的過程，中國公司治理必須要實(shí)現(xiàn)從“違規(guī)”到“合規(guī)”，由行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型，這也是國際化對(duì)中國公司治理的必然要求。作為現(xiàn)代企業(yè)的優(yōu)秀高管人員，除了需要具備優(yōu)秀的管理經(jīng)驗(yàn)和能力，還需要深諳公司治理之道，即要一手抓管理，一手抓治理，兩手都要抓，兩手都要硬。高級(jí)管理人員掌握和熟練運(yùn)用公司治理理論的程度決定了其職業(yè)生涯的高度，決定了其所經(jīng)營公司能夠?qū)崿F(xiàn)的成就。為了適應(yīng)這一需求，培養(yǎng)出一大批能將治理理論與實(shí)踐有機(jī)結(jié)合的現(xiàn)代公司治理高級(jí)人才，許多國家的高校在本科、MBA、EMBA、MPAcc、博士研究生等各層次的教學(xué)中紛紛開設(shè)了公司治理的相關(guān)課程。為滿足國內(nèi)教育和培養(yǎng)的需要，我們與國內(nèi)一些專家和學(xué)者一道出版和翻譯了一些公司治理教材，但是，在國內(nèi)仍然缺乏以EMBA為主要閱讀對(duì)象的專門的公司治理教材。本書的編寫和出版試圖填補(bǔ)這一空缺。作者在已有長期科學(xué)研究成果和教學(xué)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)積累的基礎(chǔ)上，結(jié)合EMBA學(xué)員的獨(dú)特性，緊扣中國轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)公司治理的特殊性，突出運(yùn)用治理理論解決實(shí)際治理問題的能力，編撰了這本以：EMBA學(xué)員為主要學(xué)習(xí)對(duì)象的中國公司治理教材，力圖體現(xiàn)理論創(chuàng)新、內(nèi)容全面、實(shí)踐性強(qiáng)、易于教學(xué)等特點(diǎn)。本書具有以下特點(diǎn)：第一，既注重對(duì)公司治理經(jīng)典理論的詮釋，又注重對(duì)最新研究成果的介紹。本書的編寫是基于十余年的公司治理研究成果的積淀，教材中包含了我們十余年來公司治理研究團(tuán)隊(duì)的大量研究成果和對(duì)治理前沿的探索。在國內(nèi)，南開大學(xué)1996年率先開設(shè)了公司治理課程，并相繼招收公司治理研究方向的碩士、博士研究生以及博士后研究人員；2005年承擔(dān)國家自然科學(xué)基金委關(guān)于公司治理的首個(gè)重點(diǎn)項(xiàng)目《中國公司治理及評(píng)價(jià)研究》，并于2010年結(jié)項(xiàng)時(shí)獲得“優(yōu)秀”評(píng)價(jià)；2007年受聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議委托，在對(duì)中國公司治理信息披露狀況進(jìn)行調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，在第24屆ISAR會(huì)議上報(bào)告了研究成果。

內(nèi)容概要

作為現(xiàn)代企業(yè)的優(yōu)秀高管人員，除了需要具備優(yōu)秀的管理經(jīng)驗(yàn)和能力，還需要深諳公司治理之道，即要一手抓管理，一手抓治理。一定程度上，高級(jí)管理人員掌握和熟練運(yùn)用公司治理理論的程度決定了其職業(yè)生涯的高度，決定了其所經(jīng)營公司能夠?qū)崿F(xiàn)的成就。    基于多年公司治理研究成果的積淀，本書既注重對(duì)公司治理經(jīng)典理論的詮釋，又注重對(duì)最新研究成果的介紹，既闡述各種治理機(jī)制的實(shí)踐操作，又剖析其背后的運(yùn)作機(jī)理，以使讀者不僅知其然，還知其所以然。    本書著重闡述公司治理與企業(yè)活力和競爭優(yōu)勢(shì)的內(nèi)在緊密關(guān)聯(lián)機(jī)理。以治理和管理相統(tǒng)一的系統(tǒng)論觀點(diǎn)，講述戰(zhàn)略管理及執(zhí)行董事在公司治理中的銜接作用及實(shí)現(xiàn)方式，提出實(shí)現(xiàn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的有效和高效運(yùn)作的具體思路和建議，以及保障董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)動(dòng)態(tài)勝任力的舉措和方案等。    在編寫方式上，注重理論講解與案例剖析的有機(jī)結(jié)合。在每章的開頭有篇首語，向讀者展示該章將會(huì)涉及的主要內(nèi)容，隨后是引導(dǎo)案例，以具體公司治理情境向讀者展示該章將會(huì)涉及的一些重要問題，以啟發(fā)讀者的思考，并提高閱讀興趣。在每章的末尾精心編寫了綜合案例，在每章的正文中還穿插了大量小案例，以幫助讀者運(yùn)用公司治理理論解決實(shí)際治理問題。

作者簡介

李維安，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士、管理學(xué)博士，全國首批管理學(xué)科長江學(xué)者特聘教授”，“公司治理”國家級(jí)精晶課程主持人，現(xiàn)任東北財(cái)經(jīng)大學(xué)校長，教育部人文社會(huì)科學(xué)重點(diǎn)研究基地南開大學(xué)公司治理研究中心主任、《南開管理評(píng)論》主編。兼任國務(wù)院學(xué)科評(píng)議組(工商管理)召集人、教育部工商管理教學(xué)指導(dǎo)委員會(huì)副主任委員、中國企業(yè)管理研究會(huì)常務(wù)副理事長、全國MBA教學(xué)指導(dǎo)委員會(huì)委員、國家自然科學(xué)基金委評(píng)審委員等學(xué)術(shù)職務(wù)，并兼任或曾兼任國內(nèi)外18所大學(xué)的兼職教授、博士生導(dǎo)師或研究員，教育部長江學(xué)者創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)帶頭人，享受政府特殊津貼。先后主持國家自然科學(xué)基金重點(diǎn)項(xiàng)目、國家社會(huì)科學(xué)基金重大項(xiàng)目、國家軟科學(xué)項(xiàng)目基金、教育部社科重大攻關(guān)項(xiàng)目等二十余項(xiàng)國家級(jí)或省部級(jí)課題和與大型企業(yè)合作的橫向課題，并先后承擔(dān)多項(xiàng)世界銀行、聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議等的國際合作項(xiàng)目?！豆芾硎澜纭返入s志發(fā)表學(xué)術(shù)成果。牛建波管理學(xué)博士，副教授，南開大學(xué)現(xiàn)代管理研究所副所長，長江學(xué)者特聘教授科研助理。曾主持、協(xié)調(diào)或作為核心成員參與國家社科基金項(xiàng)目、國家自然科學(xué)基金項(xiàng)目、國家自然科學(xué)基金重點(diǎn)項(xiàng)目、教育部社科重大攻關(guān)項(xiàng)目、教育部人文社會(huì)科學(xué)重點(diǎn)研究基地重大項(xiàng)目等課題，協(xié)調(diào)或參與了聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議、世界銀行、國資委、中共中央組織部等委托的公司治理相關(guān)課題。曾參加國家級(jí)規(guī)劃教材《公司治理學(xué)》的編寫，參與《公司治理評(píng)價(jià)與指數(shù)研究》等著作的編撰，主譯了《公司治理董事指南》、《董事會(huì)運(yùn)作手冊(cè)》、《創(chuàng)業(yè)管理》等著作。在《管理世界》、《中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)》、《南開管理評(píng)論》等刊物上發(fā)表了，40余篇論文。多次赴瑞士日內(nèi)瓦、韓國首爾等地進(jìn)行學(xué)術(shù)交流與合作。

書籍目錄

第一章公司治理導(dǎo)論  【篇首語】  【引導(dǎo)案例】  南海泡沫與安然事件  第一節(jié)  公司治理與兩個(gè)上帝  第二節(jié)  出現(xiàn)危機(jī)，公司治理怎么辦?    第三節(jié)  公司治理三要素：規(guī)則，合規(guī)，問責(zé)    第四節(jié)  科學(xué)的公司治理內(nèi)涵  【本章思考題】  【綜合案例】  大午集團(tuán)治理——家族繼承與“私企立憲制”第二章活力企業(yè)再造與公司治理模式　【篇首語】　【引導(dǎo)案例】  公司治理與企業(yè)競爭力：日本鈦產(chǎn)業(yè)的發(fā)展啟示　第一節(jié)  活力企業(yè)再造　第二節(jié)  公司治理模式　【本章思考題】　【綜合案例】  用友軟件——?jiǎng)?chuàng)始人與職業(yè)經(jīng)理人的交融與沖突第三章構(gòu)建有效和高效的董事會(huì)　【篇首語】　【引導(dǎo)案例】  惠普首席執(zhí)行官因業(yè)績不佳遭董事會(huì)辭退　第一節(jié)  董事會(huì)的起源、職能與特征  　第二節(jié)  董事制度及董事的權(quán)利和義務(wù)　第三節(jié)  董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)　第四節(jié)  董事會(huì)的高效運(yùn)作　【本章思考題】　【綜合案例】  央企嬗變：第一家董事會(huì)浮出水面第四章如何充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用　【篇首語】　【引導(dǎo)案例】  科龍電器：三名獨(dú)立董事集體辭職　第一節(jié)  獨(dú)立董事制度簡介　　……第五章　董事如何實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略參與第六章　高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束第七章　企業(yè)集團(tuán)與跨國公司治理第八章　如何評(píng)價(jià)公司的治理狀況第九章　外部治理機(jī)制參考文獻(xiàn)

章節(jié)摘錄

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)為了規(guī)范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，于2006年12月13日審議通過了《上市公司信息披露管理辦法》，并于2007年1月30日起開始施行。其主要內(nèi)容包括：凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露；上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告；上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，建立信息披露事務(wù)管理部門并明確負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；等等。（五）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的管制新《公司法》規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》對(duì)關(guān)聯(lián)交易作了詳細(xì)的規(guī)定，包括：（1）上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。（2）上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。（3）上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。（六）對(duì)投資者利益的保護(hù)新《證券法》規(guī)定，國家設(shè)立證券投資者保護(hù)基金。證券投資者保護(hù)基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其籌集、管理和使用的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。這是我國首次確立要設(shè)立證券投資者保護(hù)制度。新《證券法》還確立了投資者損害賠償制度。新《證券法》規(guī)定發(fā)行人、上市公司的信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)、欺詐客戶行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；投資咨詢機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票等行為，給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；等等。2004年12月7日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》。它主要是通過建立社會(huì)公眾股股東表決制度、完善獨(dú)立董事制度、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理、提高信息披露質(zhì)量、實(shí)施積極的利潤分配辦法和加強(qiáng)對(duì)上市公司和高級(jí)管理人員的監(jiān)督來加強(qiáng)對(duì)社會(huì)公眾股股東權(quán)益的保護(hù)。其主要內(nèi)容包括：（1）在股權(quán)分置情形下，上市公司應(yīng)建立和完善社會(huì)公眾股股東對(duì)重大事項(xiàng)的表決制度。（2）切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利，董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。（3）在股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事的過程中，應(yīng)充分反映社會(huì)公眾股股東的意見，積極推行累積投票制。

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