經(jīng)濟(jì)法文庫(kù)

內(nèi)容概要

　　本書在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，借鑒其他國(guó)家和地區(qū)的做法，分五大專題——上市公司獨(dú)立董事制度的若干問(wèn)題研究、上市公司獨(dú)立董事制度比較研究、上市公司獨(dú)立董事制度境外經(jīng)驗(yàn)借鑒、我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度實(shí)證研究、上市公司獨(dú)立董事制度觀點(diǎn)綜述，對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度從理論與實(shí)證方面展開詳盡論述，并附相關(guān)國(guó)家和地區(qū)獨(dú)立董事制度規(guī)定以供讀者參閱。

書籍目錄

第一章 上市公司獨(dú)立董事制度的若干問(wèn)題研究　第一節(jié) 健全上市公司獨(dú)立董事制度需要解決的幾個(gè)問(wèn)題　第二節(jié) 獨(dú)立董事在中國(guó)：假設(shè)和現(xiàn)實(shí)　第三節(jié) 上市公司獨(dú)立董事法律問(wèn)題研究　第四節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的監(jiān)管問(wèn)題　第五節(jié) 獨(dú)立董事法律責(zé)任的限制　第六節(jié) 我國(guó)上市公司獨(dú)立董事職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任的重構(gòu)——以獨(dú)立董事和內(nèi)部董事的區(qū)隔為中心探討　第七節(jié) 上市公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的制度保障　第八節(jié) 上市公司獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的法律與政策考量　第九節(jié) 外資入股與銀行獨(dú)立董事制度第二章 上市公司獨(dú)立董事制度比較研究　第一節(jié) 新公司法框架下的上市公司獨(dú)立董事制度比較研究　第二節(jié) 關(guān)于獨(dú)立董事制度若干問(wèn)題的比較研究　第三節(jié) 獨(dú)立董事制度的中外比較研究　第四節(jié) 對(duì)我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的若干比較研究——論獨(dú)立董事的特別職能、權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任第三章 上市公司獨(dú)立董事制度境外經(jīng)驗(yàn)借鑒　第一節(jié) 現(xiàn)代公司治理：董事會(huì)和獨(dú)立董事的角色　第二節(jié) 完善獨(dú)立董事制度——我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的做法與經(jīng)驗(yàn)　第三節(jié) 日本的公司治理與外部董事　第四節(jié) 外部董事在公司治理改革中應(yīng)發(fā)揮的作用　第五節(jié) 日本公司外部董事與獨(dú)立董事的異同——以公司治理為視角　第六節(jié) 日本董事激勵(lì)機(jī)制對(duì)我國(guó)完善獨(dú)立董事薪酬制度的啟示　第七節(jié) 韓國(guó)公司法上的獨(dú)立董事制度第四章 我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度實(shí)證研究　第一節(jié) 論我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的完善　第二節(jié) 我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的實(shí)證研究與建議　第三節(jié) 從證券交易所的視角看我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的完善　第四節(jié) 我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的功能變遷及啟示　第五節(jié) 上海外派董事、監(jiān)事管理中心對(duì)完善我國(guó)獨(dú)立董事制度的借鑒意義第五章 上市公司獨(dú)立董事制度觀點(diǎn)綜述　第一節(jié) 上市公司獨(dú)立董事制度的功能和獨(dú)立董事的職權(quán)范圍　第二節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的任職資格　第三節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的選任和任期　第四節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的數(shù)量和比例　第五節(jié) 上市公司獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系　第六節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的義務(wù)和責(zé)任　第七節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的行權(quán)方式和保障　第八節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制　第九節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的監(jiān)管和自律組織　第十節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)、信息披露及其他附錄 相關(guān)國(guó)家和地區(qū)獨(dú)立董事制度規(guī)定

章節(jié)摘錄

　　第一章　上市公司獨(dú)立董事制度的若干問(wèn)題研究　　第三節(jié)　上市公司獨(dú)立董事法律問(wèn)題研究　　五、獨(dú)立董事的職權(quán)問(wèn)題　　（一）獨(dú)立董事職權(quán)應(yīng)根據(jù)需要由立法程序增減和公司章程增加　　獨(dú)立董事由于具有非管理層股東身份、自身并非大中股東的身份，以及自身不是公司雇員的特殊身份，獲得了非管理層股東很高的信任，非管理層投資者對(duì)其期望值也很高，各國(guó)立法機(jī)構(gòu)在立法中對(duì)獨(dú)立董事都賦予明確的、迥然不同于普通董事的職權(quán)，例如對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的審查和否決權(quán)、對(duì)其他董事及公司高管人員的提名權(quán)、對(duì)公司高管的薪酬制定權(quán)、對(duì)公司重大決議的一票否決權(quán)等。我國(guó)的獨(dú)立董事制度由公司法肯定了上市公司獨(dú)立董事的法律地位，中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定了獨(dú)立董事具體的行為規(guī)范準(zhǔn)則，上海證券交易所和深圳證券交易所對(duì)各自的上市公司獨(dú)立董事運(yùn)作也不斷提出具體的要求。從這個(gè)層面看，獨(dú)立董事法律制度中成文的東西正在日益完善，但是還有相當(dāng)多的問(wèn)題仍然沒(méi)有解決，還需要監(jiān)管部門及時(shí)根據(jù)公司治理的實(shí)際情況予以調(diào)整和補(bǔ)充規(guī)范?！　〕肆⒎C(jī)構(gòu)對(duì)獨(dú)立董事的職權(quán)予以規(guī)定外，公司章程也可對(duì)獨(dú)立董事的職權(quán)有所規(guī)定。應(yīng)當(dāng)明確獨(dú)立董事的法定職權(quán)是不可修改和減少的，在公司法范疇中這些規(guī)定應(yīng)當(dāng)屬于強(qiáng)制性的規(guī)定，上市公司的股東大會(huì)不得通過(guò)修改公司章程的方法減少或者限制獨(dú)立董事的職權(quán)。但是，可根據(jù)本公司的需要適當(dāng)增加獨(dú)立董事的職權(quán)，或者在與獨(dú)立董事事務(wù)所訂立的聘請(qǐng)獨(dú)立董事合同中細(xì)化獨(dú)立董事職權(quán)范圍，明確其權(quán)利范圍?！　—?dú)立董事的職權(quán)根據(jù)公司治理的需要可能會(huì)有許多，但最重要的應(yīng)有兩個(gè)：一票否決權(quán)和臨時(shí)提案權(quán)。

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