公司證券重要爭議問題研究

內(nèi)容概要

　　本書是公司證券法學者馮震宇教授的著作。公司證券是現(xiàn)代商業(yè)交易的基礎，有無良好的公司證券法律制度，不但影響到企業(yè)的發(fā)展，而且與投資人利益密切相關。馮教授的這本著作內(nèi)容豐富、見解精辟，不但包括與公司治理有關的問題，還特別針對通訊投票、結算交割、股務作業(yè)、券商與網(wǎng)絡交易等證券市場的重要問題進行探討，對企業(yè)并購與技術入股所涉及的租稅問題與公司法問題也有所討論，凸顯出作者在公司證券法律領域的研究深度與廣度。

作者簡介

馮震宇，學歷：臺灣大學法學學士、碩士、賓州大學（U．Penn）法學碩士（LLM．）、康奈爾大學（ComellLawSch001）法學博士（J．D）。
　　主要經(jīng)歷：    
　　臺灣中原大學財經(jīng)法律系教授、系主任、美國Stradley，Ronon，Stevens＆Youn9律師事、務所公司法部門（Corporate Department）律師。
　　現(xiàn)職：
　　臺灣政治大學法律系與商學院知識產(chǎn)權研究所、合聘教授、臺灣總合股務資料處理公司獨立董事。
　　主要著作：
　　《智慧財產(chǎn)權發(fā)展趨勢與重要問題研究》
　　《高科技產(chǎn)業(yè)之法律策略與規(guī)劃》
　　《企業(yè)管理的法律策略及風險》
　　《企業(yè)e化·電子商務與法律風險》
　　《實用科技智財法全書》
　　《網(wǎng)路法基本問題研究（一）》。

書籍目錄

主題一　公司治理相關問題　第一章　從博達案看臺灣地區(qū)公司治理的未來與問題    一、前言    二、博達案發(fā)生的背景與問題    三、政府對博達案的調(diào)查發(fā)現(xiàn)與因應    四、國際間在公司治理方面的發(fā)展    五、臺灣地區(qū)推動公司治理的現(xiàn)狀與分析    六、強化公司治理問題的我見    七、結論    博達科技公司弊案大事記　第二章　  從美國相關制度與實務論臺灣地區(qū)采行通信投票之可行性    一、前言    二、美國通信投票制度之發(fā)展    三、美國證管會對以通信投票行使股東權的態(tài)度    四、美國各州公司法對通信投票之規(guī)范    五、美國通信投票之實務運作與現(xiàn)況    六、臺灣地區(qū)股東會可采行通信投票之理由    七、對采行通信投票之建議    八、結論主題二　公司證券寫租稅爭議問題　第三章　技術入股課稅爭議評議    一、前言    二、技術人股相關規(guī)定的演變    三、臺灣地區(qū)“財政部”對技術入股立場的變化與業(yè)者暨    其他機關的反應    四、美國對技術入股的處理原則與態(tài)度    五、臺灣地區(qū)對技術入股采取緩課后仍應面對的問題    六、結論　第四章　  企業(yè)并購法制租稅優(yōu)惠之檢討    ，    ——從臺灣地區(qū)相關法律與美國稅法免稅交易規(guī)定談起    一、前言    二、企業(yè)并購的基礎架構與傳統(tǒng)稅務規(guī)定    三、臺灣地區(qū)現(xiàn)行法制對企業(yè)并購之租稅優(yōu)惠    四、“企業(yè)并購法”之規(guī)范重點與租稅優(yōu)惠    五、美國稅法對免稅并購的規(guī)范    六、“企業(yè)并購法”租稅優(yōu)惠的檢討    七、結論主題三　公司證券實務爭議問題　第五章　論臺灣地區(qū)“公司法”修正對公司資本三原則的影響    一、前言    二、“公司法”之修正與公司資本三原則    三、“公司法”修正對資本三原則之沖擊與影響    四、結論　第六章　從結算交割發(fā)展趨勢論跨國結算交割之風險　第七章　股務代理機構異動或欠缺時投資人權益保護問題的研究　第八章　E時代證券商法律風險與規(guī)范探討參考資料一參考資料二參考資料三

章節(jié)摘錄

　　第一章　從博達案看臺灣地區(qū)公司　　治理的未來與問題　　在歐美先后爆發(fā)企業(yè)弊案之后，臺灣地區(qū)也爆發(fā)了博達科技的弊案。雖然臺灣地區(qū)“行政院”在博達案后，迅速地通過“證券交易法”與“會計師法”修正草案，但是從目前政府所采的各項措施觀察，似仍較偏向于運用獨立董監(jiān)事制度。不過，若要真的能夠達成公司治理的目標，還應配合國際間強化股東權的趨勢，除在證券交易法增訂獨立董監(jiān)事與揭露規(guī)定外，也應配合修改公司法，并加強執(zhí)法，方能有效地達成公司治理的目標。本文特別從博達案出發(fā)，探討博達案引發(fā)的問題，并從2004年OECD公司治理原則與美國所推動的股東提名董事候選人制度，探討臺灣地區(qū)推動公司治理的未來與問題?！　∫?、前言　　在2001年底，美國發(fā)生有史以來最大之會計弊案安然（Enorn）案后，相關的企業(yè)弊案接踵而至①，導致了美國自30年代經(jīng)濟大恐慌以來，最大的投資信心危機。②而在歐洲，亦發(fā)生意大利乳品公司Parma1ate高達100億歐元的企業(yè)丑聞①，造成意大利中央銀行總裁下臺。　　這一連串的企業(yè)丑聞，重創(chuàng)全球資本市場投資者的信心，也使得投資人與證券主管機關體認到，唯有建構完善的公司治理機制，才能導正資本市場，提升國家競爭力，于是各國紛紛提出健全公司治理機制及評等系統(tǒng)?！　榇耍绹貏e通過《企業(yè)改革法》（又稱沙賓法案，Sarbanes—Ox1ey Act，SOA）②，大幅強化公司治理的要求，例如強化董事會的獨立性，公司經(jīng)營階層應保證其季報與年報的正確性、對外部會計師獨立性的嚴格要求、嚴格要求公司季報與年報申報期限、對會計查核與非會計服務應經(jīng)審計委員會，（Audit Committee）的事前批準及對資產(chǎn)負債表外（off．ba1ance—sheet）交易的更嚴格公開，等等?！　×硗猓瑲W盟也因此要求所有上市公司都應在2005年符合國際會計標準（Internationa1 Accounting Standards，IAS）。③經(jīng)濟合作發(fā)展組織0ECD亦在2002年開始修改其于1999年5月所通過的公司治理原則，并于2004年4月21 13通過新的公司治理原則。　　……

媒體關注與評論

　　中國內(nèi)地目前公司法、證券法的研究也基本停留在“法律文本”的層面，理論界的研究觸角尚未十分深入到“細則地段”。然而，有關公司、證券的相關規(guī)范著實不少，公司、證券實務中的周邊問題也層出不窮，本書所討論的問題大部分在中圍內(nèi)地已經(jīng)或正在發(fā)生，但卻未能引起我們足夠重視。中國內(nèi)地學者目前仍忙于從立法角度“形成規(guī)則”，并無太多精力關注實踐層面規(guī)則的運作。至少，在公司法、證券法領域，此類有見地的文獻并不多。因此，對中國內(nèi)地學者來說，《公司證券重要爭議問題研究》貢獻的不僅僅是知識，而是關于知識的方法——知識本身發(fā)展的途徑。在我看來，知識發(fā)展的途徑甚至比知識本身更重要?！　　Y大興

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