企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市籌備與操作指南

前言

伴隨2009年7月26日中國證券業(yè)監(jiān)督管理委員會正式受理創(chuàng)業(yè)板申報材料，“十年磨一劍”的創(chuàng)業(yè)板的大幕徐徐拉開。創(chuàng)業(yè)板作為我國多層次資本市場體系的重要組成部分，服務(wù)于創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略的實施，為自主創(chuàng)新型和高成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供了重要的融資平臺，重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展，其推出意義重大、影響深遠(yuǎn)。首先，創(chuàng)業(yè)板為目前大量尚不符合主板和中小板上市條件的中小企業(yè)尤其是那些具有自主創(chuàng)新的、頗具成長性的高科技企業(yè)開通了融資渠道；其次，創(chuàng)業(yè)板為創(chuàng)業(yè)投資提供了一個較為方便而有效的退出渠道，讓創(chuàng)業(yè)板的擬上市企業(yè)更容易獲得創(chuàng)業(yè)投資的青睞；最后，創(chuàng)業(yè)板豐富了我國資本市場的層次，為投資者提供了更多層次的投資選擇，也為創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的上市后融資和發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。面對“千呼萬喚始出來”的創(chuàng)業(yè)板，企業(yè)如何認(rèn)識、理解、運用并最終能在創(chuàng)業(yè)板成功上市，便是廣大自主創(chuàng)新型和高成長型企業(yè)最為關(guān)注的問題。而在創(chuàng)業(yè)板上市是一個復(fù)雜的過程，需要經(jīng)過決策、規(guī)劃、改制和規(guī)范，引入戰(zhàn)略投資者等一系列步驟，這些對于缺乏資本市場運作經(jīng)驗的企業(yè)而言無疑是一頭霧水，因此，企業(yè)急需豐富資本市場運作經(jīng)驗的專業(yè)人士提供創(chuàng)業(yè)板上市的改制及相關(guān)服務(wù)。為幫助廣大的中小企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板成功上市，本所律師運用其豐富的資本市場法律服務(wù)經(jīng)驗撰寫了本書，嘗試站在企業(yè)角度，全景解讀企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市前期籌備的完整過程，并針對性地解決中小企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市前期籌備各個環(huán)節(jié)中的實際問題。

內(nèi)容概要

　　創(chuàng)業(yè)板的開啟，不僅豐富了我國資本市場的體系，而且為自主創(chuàng)新型和高成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供了融資及發(fā)展平臺。企業(yè)如何認(rèn)識、理解和運用創(chuàng)業(yè)板，并最終成功登陸，成為企業(yè)家們最為關(guān)注的問題。本書從專業(yè)律師的視角，結(jié)合實踐經(jīng)驗，同繞企業(yè)如何認(rèn)識創(chuàng)業(yè)板、改制重組、引入戰(zhàn)略投資者等重點問題，全景解讀了企業(yè)成功登陸創(chuàng)業(yè)板的過程，為企業(yè)提供最新最全面的實務(wù)操作指導(dǎo)，具有極高的實務(wù)參考價值。

作者簡介

劉光超，主要撰稿人，道可特律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任，北京大學(xué)法學(xué)院畢業(yè)，律師執(zhí)業(yè)12年，曾在大型國企、知名民企擔(dān)任高管，長期致力于資本市場服務(wù)，現(xiàn)為北京市人民政府特邀建議人，朝陽區(qū)人大代表，朝陽區(qū)政府法律顧問，北京市律師協(xié)會理事，《中國律師》特邀理事，《北京律師》執(zhí)行主編，北京市律師協(xié)會風(fēng)險投資與私募股權(quán)專業(yè)委員會委員。　
　　道可特律師事務(wù)所以公司化運營管理為顯著特點，以私募股權(quán)融投資法律服務(wù)為核心，以證券發(fā)行和上市（IPO）、上市公司的再融資、并購重組、產(chǎn)權(quán)交易和“新三板”等法律服務(wù)為延伸，致力于打造資本市場法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)化精品所，團隊化、專業(yè)化、品牌化日漸成熟。

書籍目錄

前言上篇 創(chuàng)業(yè)板的認(rèn)識和運用　第一章 創(chuàng)業(yè)板簡介　　第一節(jié) 什么是創(chuàng)業(yè)板　　　一、創(chuàng)業(yè)板的概念　　　二、創(chuàng)業(yè)板的分類　　　三、創(chuàng)業(yè)板的特點　　　四、創(chuàng)業(yè)板與主板（含中小板）的區(qū)別及聯(lián)　　第二節(jié) 全球創(chuàng)業(yè)板發(fā)展?fàn)顩r　　　一、創(chuàng)業(yè)板的誕生　　　二、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展　　　三、創(chuàng)業(yè)板的現(xiàn)狀　　第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)板在中國　　　一、創(chuàng)業(yè)板出臺過程　　　二、創(chuàng)業(yè)板出臺背景　　　三、創(chuàng)業(yè)板市場定位　　第四節(jié) 中國創(chuàng)業(yè)板的意義　　　一、完善多層次資本市場體系　　　二、拓寬中小企業(yè)融資渠道　　　三、豐富VC及PE退出機制　　　四、實現(xiàn)創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略〕　第二章 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則解讀　　第一節(jié) 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則體系介紹　　　一、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則體系構(gòu)成　　　二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則出臺情況　　　三、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則完善目標(biāo)　　第二節(jié) 創(chuàng)業(yè)板IPO辦法解讀　　　一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件　　　二、創(chuàng)業(yè)板上市流程　　　三、創(chuàng)業(yè)板信息披露　　第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)板配套規(guī)則梳理　　　一、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則　　　二、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理規(guī)定　　　三、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板申報文件規(guī)定　　　四、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板保薦及審核新規(guī)定　　第四節(jié) 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則發(fā)展趨勢分析　　　一、強調(diào)具體規(guī)則的可操作性　　　二、放寬準(zhǔn)入監(jiān)管　　　三、加強上市后監(jiān)管　　　四、開通轉(zhuǎn)板通道　第三章 創(chuàng)業(yè)板上市決策與規(guī)劃　　第一節(jié) 創(chuàng)業(yè)板上市決策　　　一、創(chuàng)業(yè)板上市決策概述　　　二、如何進行創(chuàng)業(yè)板上市決策　　　三、創(chuàng)業(yè)板上市決策的幾個關(guān)鍵問題　　第二節(jié) 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)劃　　　一、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)劃的概述　　　二、如何進行創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)劃　　　三、上市規(guī)劃的其他問題　　第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)板上市組織　　　一、選擇中介機構(gòu)　　　二、企業(yè)內(nèi)部組織與協(xié)調(diào)　　　三、借助外部資源中篇 創(chuàng)業(yè)板上市籌備之戰(zhàn)略投資者引入　第四章 戰(zhàn)略投資與企業(yè)上市　第五章 戰(zhàn)略投資者的引入　……下篇 創(chuàng)業(yè)板上市籌備之改制重組附件一：企事業(yè)板相關(guān)規(guī)章及規(guī)范性文件目錄附件二：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法后記

章節(jié)摘錄

插圖：（四）退市規(guī)則退市規(guī)則的設(shè)立是創(chuàng)業(yè)板規(guī)則體系構(gòu)建中不可或缺的一環(huán)；“只上不下”的資本運作體系是不完整、欠科學(xué)的。企業(yè)在實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市后，可能由于市場環(huán)境的變化，或者自身的原因不能實現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營，在殘酷的市場競爭中敗下陣來，直至無法達(dá)到在創(chuàng)業(yè)板市場上市交易的基本要求。為此類企業(yè)提供一個合理而有效的退出途徑，不但能夠保持上市資源的整體素質(zhì)，更能為企業(yè)提供一個喘息并重整旗鼓的機會。退市規(guī)則應(yīng)包含兩方面內(nèi)容：一方面，退市規(guī)則應(yīng)包括直接退市機制，包括直接退市的條件及程序，直接退市條件實際上是對上市公司盈利狀況、股價、交易規(guī)模等問題提出的最低要求。另一方面，退市規(guī)則應(yīng)包括間接退市機制，主要指創(chuàng)業(yè)板的轉(zhuǎn)板機制，使企業(yè)能夠更加平穩(wěn)地退出創(chuàng)業(yè)板市場。我國多層次資本市場的構(gòu)建已見雛形，各個市場之間的銜接、轉(zhuǎn)換已經(jīng)迫在眉睫。如果不能實現(xiàn)各層次市場之間的過渡，各個層次的市場僅僅是機械排列，而非有機運行，便無法形成多層次資本市場的合力，不能孕育資本運作鏈的推動、孵化、緩沖等機能。二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則出臺情況中國證監(jiān)會在2009年3月31日發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市首發(fā)辦法》，明確了企業(yè)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件，及企業(yè)進行信息披露的基本要求，構(gòu)建了創(chuàng)業(yè)板市場準(zhǔn)入制度的基本框架，標(biāo)志著創(chuàng)業(yè)板正式啟動。隨后，證監(jiān)會又于2009年5月13日陸續(xù)修訂了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會管理辦法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，為發(fā)審和保薦工作制定了基本框架。之所以采用修訂的形式而非重新立法，主要是考慮創(chuàng)業(yè)板與主板市場在大多數(shù)發(fā)行審核和保薦工作上的一致性。而所作出的修訂主要針對創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模小、成長性強、業(yè)務(wù)模式新、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風(fēng)險高等特點作出，并以提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量、加強對其風(fēng)險監(jiān)管為原則。發(fā)審辦法和保薦辦法，是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行規(guī)則的核心內(nèi)容。

后記

掩卷長釋，感謝不由涌上心頭。感謝我們國家改革開放舉世矚目的成就，以及在此條件下資本市場的蓬勃發(fā)展，是這些讓我們有了創(chuàng)作的基礎(chǔ)和前提。我們生活在一個波瀾壯闊的時代，我們有幸目睹和親歷了中國經(jīng)濟社會的巨大變化，并有幸領(lǐng)略了中國資本市場從無到有、由弱及強的宏偉歷程。創(chuàng)業(yè)板恰似中國經(jīng)濟發(fā)展的新生兒，而本書也猶如我們這些年輕律師的處女作。感謝中國律師制度恢復(fù)三十年來律師業(yè)的長足發(fā)展，正是律所機制的不斷優(yōu)化、律師市場的不斷開拓、律師地位的不斷提高、律師角色的不斷革新，讓我們有了進入資本市場提供法律服務(wù)的機會，也才讓本書的誕生有了可能。從律師角度看經(jīng)濟發(fā)展，是歷史給我們的機遇，也是社會賦予我們的使命。感謝中華全國律師協(xié)會、北京市司法局、北京律師協(xié)會及其他各級部門，包括廣大朋友們的長期關(guān)注和支持，正是他們的鼓勵，才讓我們有了將在資本市場的經(jīng)驗訴諸筆端的勇氣，也才讓這種經(jīng)驗有了與眾人分享的機會。感謝道可特律師事務(wù)所的公司化管理模式，正是這種事務(wù)所運營模式對資源的統(tǒng)一整合、對品牌的空前重視、對市場的敏銳把握、對團隊的精心打造、對專業(yè)的孜孜追求，才讓本書得以在第一時間醞釀，傾團隊之力創(chuàng)作并盡快付諸出版。告別個體律師單打獨斗的模式，探求團隊化途徑，在律師行業(yè)來說，艱難而富有意義。本書的成功面世，希望是對此模式最好的實踐和詮釋。感謝參與本書創(chuàng)作的團隊，沒有他們的辛勤努力和齊心協(xié)作，本書只能停留在藍(lán)圖的勾畫階段。感謝他們的付出，感謝他們的智慧，感謝他們的團結(jié)，感謝他們的敬業(yè)。感謝北京大學(xué)出版社的編輯們，是他們把本書從稿件變成了書籍，他們的策劃、編輯、出版，讓本書有了生命和舞臺，感謝他們細(xì)心的工作。感謝所有關(guān)注本書和支持本書的人們。

編輯推薦

《企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市籌備與操作指南:戰(zhàn)略投資引入與改制重組》是由北京大學(xué)出版社出版的。

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