公司法

內(nèi)容概要

　　公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中最重要的商事主體，公司法是法學(xué)專業(yè)學(xué)生的主干課程，在司法考試中的分值比重較大，占據(jù)著商法的半壁江山。為滿足多數(shù)法學(xué)院校的實(shí)際教學(xué)需要，在學(xué)生實(shí)現(xiàn)法律職業(yè)人的道路上能夠助推一把，作為長(zhǎng)期站在本科教學(xué)講壇與司法考試輔導(dǎo)一線的教師，總結(jié)多年的本科教學(xué)經(jīng)驗(yàn)與司法考試輔導(dǎo)的感悟，兼顧本科教學(xué)對(duì)知識(shí)體系化、理論化的要求，司法考試的特點(diǎn)、規(guī)律與發(fā)展動(dòng)態(tài)，以及國(guó)家司法考試選拔合格法律專門人才在專業(yè)技能、實(shí)務(wù)能力上的要求，筆者精心編寫了本教材。

作者簡(jiǎn)介

　　魏敬淼，中國(guó)政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授，碩士生導(dǎo)師，北京市優(yōu)秀教師，中國(guó)法學(xué)會(huì)銀行法研究會(huì)理事；發(fā)表學(xué)術(shù)論文二十余篇，公開出版《商法、經(jīng)濟(jì)法》、《中國(guó)經(jīng)濟(jì)法》、《金融法》、《證券法》、《稅法原理》等多部專著與教材。

書籍目錄

第一章 公司與公司法概述
第一節(jié) 公司的概念和特征
第二節(jié) 公司的類型
第三節(jié) 公司與其他企業(yè)法律形態(tài)
第四節(jié) 公司法概述
第二章 公司人格
第一節(jié) 公司人格的取得
第二節(jié) 公司人格要素與人格表現(xiàn)
第三節(jié) 公司人格否認(rèn)制度
第三章 公司設(shè)立
第一節(jié) 公司設(shè)立概述
第二節(jié) 公司設(shè)立條件
第三節(jié) 公司設(shè)立方式
第四節(jié) 公司設(shè)立程序
第五節(jié) 公司設(shè)立效力
第四章 公司章程
第一節(jié) 公司章程概述
第二節(jié) 公司章程的制定與修改
第三節(jié) 公司章程的效力
第五章 公司的能力與公司社會(huì)責(zé)任
第一節(jié) 公司的能力
第二節(jié) 公司社會(huì)責(zé)任
第六章 公司資本
第一節(jié) 公司資本概述
第二節(jié) 公司資本原則與資本形成制度
第三節(jié) 最低資本額制度
第四節(jié) 公司的增資與減資
第七章 股東出資
第一節(jié) 股東出資的形式
第二節(jié) 股東出資的法定要求
第三節(jié) 股東出資義務(wù)與出資責(zé)任
第八章 股東與股權(quán)
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股權(quán)
第九章 股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第十章 公司組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 公司組織機(jī)構(gòu)概述
第二節(jié) 股東（大）會(huì)
第三節(jié) 董事會(huì)
第四節(jié) 經(jīng)理
第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格與義務(wù)
第十一章 公司債券
第一節(jié) 公司債券概述
第二節(jié) 公司債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券
第十二章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第一節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)概述
第二節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告
第三節(jié) 公司收益分配
第十三章 公司合并、分立與公司組織變更
第一節(jié) 公司合并
第二節(jié) 公司分立
第三節(jié) 公司組織變更
第十四章 公司解散與清算
第一節(jié) 公司解散
第二節(jié) 公司清算
第十五章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)概述
第二節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立
第三節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷與清算
第十六章 法律責(zé)任
第一節(jié) 民事責(zé)任
第二節(jié) 行政責(zé)任
第三節(jié) 刑事責(zé)任
經(jīng)典案例題
附錄一 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（一）
附錄二 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二）
附錄三 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（三）

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁(yè)：二、公司的特征1.法人性。法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的組織。公司是法人的典型形態(tài)，有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，健全而獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司的法人性特征使公司區(qū)別于合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。公司的法人屬性使公司財(cái)產(chǎn)與公司成員——股東的財(cái)產(chǎn)區(qū)別開來。股東出資之后，不再對(duì)其出資與公司的財(cái)產(chǎn)享有任何直接的支配權(quán)，也不對(duì)公司的債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任。但是公司法建立了法人人格否認(rèn)制度，不允許股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)、損害債權(quán)人的利益，如果發(fā)生濫用情事，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司的法人屬性表明公司的人格獨(dú)立，股東的變更、破產(chǎn)或死亡均不影響公司的獨(dú)立存在，除非公司自身的權(quán)力機(jī)構(gòu)決定終止公司的人格，否則公司將永續(xù)存在。2.營(yíng)利性。公司的營(yíng)利性是公司與生俱來的本性，不僅包括公司自身簡(jiǎn)單的盈利，還包括向其成員——股東分配盈利的內(nèi)容。營(yíng)利性使公司區(qū)別于事業(yè)單位法人、機(jī)關(guān)法人。公司與信托一樣，是一種中長(zhǎng)期投資理財(cái)?shù)闹贫劝才拧９居晒蓶|投資設(shè)立，股東投資設(shè)立公司的直接目的就在于利用公司來獲取經(jīng)營(yíng)收益，公司為實(shí)現(xiàn)股東的投資目的，就必須最大限度地追求經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)。因此，公司不過是股東獲得投資收益的工具而已，其本質(zhì)屬性是營(yíng)利性。隨著社會(huì)責(zé)任理論的興起，公司的營(yíng)利性已經(jīng)受到社會(huì)責(zé)任理論的修正，公司在從事營(yíng)利性活動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)兼顧社會(huì)責(zé)任。公司不得以違法或者損害社會(huì)公共利益的方式追求利潤(rùn)；在不危及營(yíng)利這一終極目標(biāo)的前提下，公司也可以適當(dāng)從事一些增進(jìn)社會(huì)福利的行為。3.社團(tuán)性。在傳統(tǒng)民商法上，社團(tuán)是與財(cái)團(tuán)相并列的概念，社團(tuán)是以人的集合為成立基礎(chǔ)的，財(cái)團(tuán)是以財(cái)產(chǎn)的集合為成立基礎(chǔ)的。公司是社團(tuán)法人的一種，根據(jù)傳統(tǒng)公司法，公司由兩個(gè)以上股東組成，單獨(dú)一人不能組成公司。隨著一人公司被廣泛承認(rèn)，一些學(xué)者不再將社團(tuán)性作為公司的特征加以堅(jiān)持。筆者認(rèn)為，對(duì)一人公司不管是完全承認(rèn)還是有條件地承認(rèn)，一人公司僅僅是公司中的少數(shù)情況，不能根本上否認(rèn)公司的社團(tuán)性特征。

編輯推薦

《公司法》編輯推薦：1.“雙師型”作者。該套教材編寫者都是司法考試輔導(dǎo)業(yè)內(nèi)赫赫有名的專家，同時(shí)也在知名政法院校從事一線教學(xué)工作，他們有著豐富的司法考試輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)及豐富的本科教學(xué)經(jīng)驗(yàn)。2.與司法考試相結(jié)合。該套教材在體例設(shè)計(jì)和內(nèi)容安排上，注重本科教學(xué)與司法考試的融合。3.簡(jiǎn)明清晰。該套教材體例簡(jiǎn)潔，語(yǔ)言清晰，注重闡述基本概念、理論與制度，不作過多的理論分析和觀點(diǎn)評(píng)述，便于學(xué)生理解掌握。

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