公司法學(xué)

內(nèi)容概要

　　《公司法學(xué)(第二版)》適用于高等院校法學(xué)專業(yè)本科生，作者有意識地打破傳統(tǒng)教科書既定的章節(jié)順序，參酌英美公司法教科書的體例安排，按照法律制度本身的內(nèi)在邏輯聯(lián)系對章節(jié)結(jié)構(gòu)安排作了一些創(chuàng)新，將我國公司法律制度分為五個重要部分：公司與公司法、公司的組織過程、公司金融、股東權(quán)利、公司治理。《公司法學(xué)(第二版)》信息豐富，層次清晰，基本法理(或域外法規(guī)則)與中國公司法的規(guī)定、中國公司法的規(guī)定與司法實踐現(xiàn)狀、中國公司法的現(xiàn)行規(guī)定與將來修正趨勢等不同層次的信息明確區(qū)分。獨(dú)著的形式使本書保持了一貫的法言法語的語言風(fēng)格，邏輯嚴(yán)謹(jǐn)，語義精確，有利于法科學(xué)生法學(xué)思維方式和邏輯能力的培養(yǎng)。
　　

作者簡介

　　李建偉 法學(xué)博士，中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院教授，商法研究所副所長。
　　代表作：《公司訴訟專題研究》、《關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)制》、《公司制度、公司治理與公司管理》、《獨(dú)立董事制度研究》、《國有獨(dú)資公司前沿問題研究》等專著。在《中國法學(xué)》、《政法論壇》、《現(xiàn)代法學(xué)》、《法律科學(xué)》等核心期刊發(fā)表論文五十余篇。
　　主要研究領(lǐng)域：民商法學(xué)、公司治理與公司管理制度。

書籍目錄

第一編 公司與公司法
　第一章 公司
　　第一節(jié) 公司的概念
　　第二節(jié) 公司的特征與性質(zhì)
　　第三節(jié) 公司與現(xiàn)代企業(yè)制度
　第二章 公司的類型
　　第一節(jié) 公司的學(xué)理分類
　　第二節(jié) 公司的法定類型
　　第三節(jié) 我國的公司法定類型
　第三章 公司法
　　第一節(jié) 公司法概說
　　第二節(jié) 公司與公司法的發(fā)展簡史
　　第三節(jié) 公司立法
第二編 公司的組織過程
　第四章 公司設(shè)立
　　第一節(jié) 公司設(shè)立的概念與政策
　　第二節(jié) 公司設(shè)立的具體制度
　　第三節(jié) 發(fā)起人與設(shè)立中公司
　　第四節(jié) 公司設(shè)立瑕疵及其救濟(jì)
　　第五節(jié) 公司人格與能力
　第五章 公司登記
　　第一節(jié) 公司登記概述
　　第二節(jié) 公司登記的監(jiān)管
　　第三節(jié)公司登記的效力
　第六章 公司章程
　　第一節(jié) 公司章程概述
　　第二節(jié) 公司章程的內(nèi)容
　　第三節(jié) 公司章程的效力
　第七章 公司組織變更
　　第一節(jié) 公司組織形態(tài)變更
　　第二節(jié) 公司的合并
　　第三節(jié) 公司的分立
　　第四節(jié) 公司并購與控制權(quán)轉(zhuǎn)讓
　第八章 公司終止
　　第一節(jié) 公司終止與解散
　　第二節(jié) 公司解散清算
　　第三節(jié) 清算中公司
第三編 公司金融
　第九章 公司資本
　　第一節(jié) 公司財務(wù)結(jié)構(gòu)與融資
　　第二節(jié) 公司資本
　　第三節(jié) 公司資本原則與資本形成制度
　　第四節(jié) 股份發(fā)行與資本募集
　　第五節(jié) 增加資本與減少資本
　第十章 股東出資
　　第一節(jié) 股東出資的法律規(guī)制
　　第二節(jié) 出資形式
　　第三節(jié) 股東出資義務(wù)與瑕疵出資責(zé)任
　第十一章 公司債
　　第一節(jié) 公司債基本原理
　　第二節(jié) 公司債的發(fā)行與交易
　　第三節(jié) 公司債債權(quán)人保護(hù)
　　第四節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債
　第十二章 公司財務(wù)會計
　　第一節(jié) 概述
　　第二節(jié) 財務(wù)會計報告
　　第三節(jié) 公積金
　　第四節(jié) 股利分配
第四編 股東權(quán)利
　第十三章 股東
　　第一節(jié) 股東概述
　　第二節(jié) 股東身份的取得與喪失
　　第三節(jié) 股東身份的認(rèn)定
　第十四章 股權(quán)
　　第一節(jié) 股權(quán)概述
　　第二節(jié) 出資與股份
　　第三節(jié) 股權(quán)的內(nèi)容
　第十五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　第一節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
　　第二節(jié) 有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定
　　第三節(jié) 股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定
　　第四節(jié) 股權(quán)回購
第五編 公司治理
　第十六章 公司治理基本理論
　　第一節(jié) 公司治理的基本理論
　　第二節(jié) 公司治理的模式
　　第三節(jié) 不同類型公司的治理
　第十七章 公司組織機(jī)構(gòu)及其成員
　　第一節(jié) 股東大會
　　第二節(jié) 董事會
　　第三節(jié) 經(jīng)理
　　第四節(jié) 監(jiān)事會
　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事與高級管理人員
　第十八章 公司利益沖突的治理
　　第一節(jié) 公司諸利益相關(guān)者
　　第二節(jié) 股東間的利益沖突治理
　　第三節(jié) 股東與管理層的利益沖突治理
　　第四節(jié) 股東與債權(quán)人的利益沖突治理
參考文獻(xiàn)

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：一、公司的特征公司這種企業(yè)組織形式自其產(chǎn)生以來，在全世界范圍內(nèi)取得了空前的成功，尤其成為大型企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)組織形式。許多學(xué)者認(rèn)為，現(xiàn)代公司的成功源于其核心的法律特征，包括：獨(dú)立人格，股東的有限責(zé)任，集中管理，股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓和股東控制。（一）獨(dú)立人格公司具有獨(dú)立人格，其法律意義有4：其一，這意味著公司在人格上獨(dú)立于股東、董事、雇員，實際上獨(dú)立于其他任何人。其二，這意味著在公司諸利害關(guān)系人之間一般不存在直接的法律關(guān)系，而要以公司作為他們之間法律關(guān)系的媒介。比如，董事對公司負(fù)有義務(wù)而一般不對股東負(fù)有義務(wù)，債權(quán)人對公司享有權(quán)利而不是對股東、董事享有權(quán)利。公司是諸利害關(guān)系人之間法律關(guān)系的媒介，是分析公司法律問題的一個基本方法。其三，這意味著理論上公司可以“永久存在”。公司的這種“永久存在”有利于公司的長期、持續(xù)發(fā)展。當(dāng)然，公司也可以是有期限的，如公司章程規(guī)定了營業(yè)期限或者其他解散事由。其四，公司獨(dú)立人格是一項基本規(guī)則，公司法人人格否認(rèn)的適用是一種例外，且并不導(dǎo)致公司法人人格的徹底、永久喪失。（二）有限責(zé)任股東有限責(zé)任，指股東作為投資者只在其出資額度內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對自身的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？梢姡邢挢?zé)任的含義是公司債權(quán)人的權(quán)利僅限于公司資產(chǎn)且不能延及股東的其他個人資產(chǎn)。公司承擔(dān)的責(zé)任是無限的，股東承擔(dān)的責(zé)任是有限的。有限責(zé)任的實現(xiàn)前提是在公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)之間劃出一條明顯的界限，股東只是單純的出資者，無須對公司的債務(wù)承擔(dān)除了出資之外的責(zé)任。有限責(zé)任的理論基礎(chǔ)是公司的人格與股東的人格分離。公司的獨(dú)立人格使得區(qū)分公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)更為容易，在這點(diǎn)上它便利了有限責(zé)任的實現(xiàn)?？梢哉f，公司的獨(dú)立人格、獨(dú)立財產(chǎn)與有限責(zé)任是三位一體的制度安排。真正顯現(xiàn)股東有限責(zé)任的實質(zhì)含義的場合，是公司的破產(chǎn)清算。在破產(chǎn)清算中，清算人不能從股東處索取財產(chǎn)來彌補(bǔ)公司資產(chǎn)面對債務(wù)的虧空，除非股東未履行對公司的出資義務(wù)（《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條）。這意味著公司債權(quán)人要遭受公司資不抵債給自己帶來的損失。所以說，有限責(zé)任規(guī)則的實質(zhì)是：對于股東而言是一種利益，對債權(quán)人而言是一種風(fēng)險。

編輯推薦

《公司法學(xué)(第2版)》是21世紀(jì)中國高校法學(xué)系列教材之一。

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