兼并、收購(gòu)和公司重組

前言

　　兼并收購(gòu)領(lǐng)域發(fā)展非常迅猛，規(guī)?？涨暗拇蟛①?gòu)案例比比皆是，遍及全球。一直以來(lái)，規(guī)模龐大的并購(gòu)案主要發(fā)生在美國(guó)，但是剛剛結(jié)束的第五次并購(gòu)浪潮開(kāi)啟了一個(gè)名副其實(shí)的全球并購(gòu)時(shí)代。這次并購(gòu)浪潮始于20世紀(jì)90年代，持續(xù)了10年，其中最大的幾個(gè)并購(gòu)案例都發(fā)生在歐洲。一家英國(guó)公司惡意收購(gòu)一家德國(guó)公司成為有史以來(lái)最大的一樁并購(gòu)案例?！　‰S著交易數(shù)量的下降，第五次并購(gòu)浪潮結(jié)束，但過(guò)后不久，并購(gòu)的步伐又一次加快。到2005年前后，并購(gòu)業(yè)務(wù)的性質(zhì)發(fā)生了更大變化，隨著并購(gòu)者對(duì)新興市場(chǎng)的開(kāi)拓，并購(gòu)變得更加全球化。與此同時(shí)，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和監(jiān)管放松極大地增加了亞洲市場(chǎng)上的并購(gòu)活動(dòng)數(shù)量。在拉丁美洲，并購(gòu)活動(dòng)也有顯著增長(zhǎng)?！　∵^(guò)去25年來(lái)，我們發(fā)現(xiàn)并購(gòu)浪潮持續(xù)的時(shí)間越來(lái)越長(zhǎng)，發(fā)生的頻率越來(lái)越快，歷次浪潮之間的時(shí)間間隔也在不斷縮短。并購(gòu)活動(dòng)已經(jīng)迅速遍及現(xiàn)代世界的各個(gè)領(lǐng)域，當(dāng)這個(gè)事實(shí)與上述并購(gòu)的發(fā)展趨勢(shì)相結(jié)合，我們可以看到并購(gòu)逐漸成為公司財(cái)務(wù)和公司戰(zhàn)略中無(wú)比重要的一個(gè)組成部分?！　‰S著并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)展，我們看到以前交易中運(yùn)用的許多方法如今仍然在用，同時(shí)新的方法不斷出現(xiàn)并發(fā)揮作用。這些新方法既考慮了以前方法的不當(dāng)之處，也考慮了當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)和金融環(huán)境中出現(xiàn)的新?tīng)顩r。人們希望這些新方法能夠使21世紀(jì)的并購(gòu)活動(dòng)比以前更加健康、更加有效益。并購(gòu)活動(dòng)的參與者聲稱(chēng)他們會(huì)追求這些目標(biāo)，但是我們看到隨著交易數(shù)量的迅速增加，這些并購(gòu)目標(biāo)很可能會(huì)被舍棄，如果不及時(shí)加以指出，那么我們就沒(méi)有盡到應(yīng)負(fù)的職責(zé)，并購(gòu)活動(dòng)也會(huì)出現(xiàn)差錯(cuò)。

內(nèi)容概要

本書(shū)可以告訴業(yè)務(wù)經(jīng)理和財(cái)務(wù)執(zhí)行官，在他們的公司中，哪種形式的重組能夠成功實(shí)施。書(shū)中考察了當(dāng)前業(yè)界運(yùn)用的各種形式的公司重組，包括兼并與收購(gòu)以及合伙經(jīng)營(yíng)與資本重構(gòu)。本書(shū)還探討了公司規(guī)模擴(kuò)張和規(guī)?？s減的其他一系列方法，包括剝離、分立和股權(quán)出售，以及在上述各種情況下，公司如何獲得收益。本書(shū)的出版有助于各類(lèi)機(jī)構(gòu)在全球化的市場(chǎng)環(huán)境中更好地參與競(jìng)爭(zhēng)，書(shū)中詳述了有關(guān)公司重組的各種復(fù)雜細(xì)節(jié)，以及如何在自己的機(jī)構(gòu)中更好地運(yùn)用這些方法。本書(shū)從實(shí)踐和歷史的角度仔細(xì)分析了各種并購(gòu)戰(zhàn)略和兼并收購(gòu)產(chǎn)生的動(dòng)機(jī)、監(jiān)管這一領(lǐng)域的法律和規(guī)范，以及在敵意收購(gòu)中的進(jìn)攻和防御技術(shù)。并在第四版中收集了很多最新的研究成果、圖表和案例研究。本書(shū)重點(diǎn)考察了以下內(nèi)容：最新的收購(gòu)趨勢(shì)，包括私人權(quán)益公司和對(duì)沖基金的作用；在敵意收購(gòu)中，最有效的進(jìn)攻和防御策略；股東財(cái)富對(duì)各種收購(gòu)行為的作用的綜述；如何從現(xiàn)代的、歷史的和全球的視角來(lái)看待兼并收購(gòu)這個(gè)領(lǐng)域；各種形式的公司規(guī)?？s減，包括剝離、分立和權(quán)益出售；如何把破產(chǎn)用作有效的重組技術(shù)；公司治理的最新發(fā)展；合資經(jīng)營(yíng)和戰(zhàn)略聯(lián)盟的正反觀點(diǎn)；對(duì)上市公司和非上市公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估的主要方法。

作者簡(jiǎn)介

帕特里克·A·高根，計(jì)量經(jīng)濟(jì)研究協(xié)會(huì)主席，美國(guó)菲爾萊狄更斯大學(xué)（Fairleigh Dickinson University）商學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)與金融學(xué)教授，企業(yè)評(píng)估領(lǐng)域的專(zhuān)家，在兼并和收購(gòu)領(lǐng)域出版了多本著作和多篇論文。

書(shū)籍目錄

　第1部分 背景知識(shí)　第1章 并購(gòu)緒論　　最近的并購(gòu)趨勢(shì)　　定義　　交易估價(jià)　　并購(gòu)的類(lèi)型　　并購(gòu)的動(dòng)因　　并購(gòu)的融資方式　　并購(gòu)的專(zhuān)業(yè)人員　　并購(gòu)套利　　杠桿收購(gòu)和私人權(quán)益市場(chǎng)　　公司重組　　并購(gòu)談判　　并購(gòu)的審批程序　　簡(jiǎn)單形式的并購(gòu)　　股權(quán)凍結(jié)和少數(shù)股東的應(yīng)對(duì)策略　　購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與購(gòu)買(mǎi)股票的比較　　設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)　　承擔(dān)賣(mài)方債務(wù)　　資產(chǎn)收購(gòu)的優(yōu)勢(shì)　　資產(chǎn)出售　　買(mǎi)殼上市　　控股公司　　　第2章 并購(gòu)的歷史　　并購(gòu)浪潮　　什么引起了并購(gòu)浪潮?　　第一次并購(gòu)浪潮，1897-1904年　　第二次并購(gòu)浪潮，1916-1929年　　20世紀(jì)40年代　　第三次并購(gòu)浪潮，1965-1969年　　20世紀(jì)70年代的并購(gòu)趨勢(shì)　　第四次并購(gòu)浪潮，1984-1989年　　第五次并購(gòu)浪潮　　小結(jié)　　　第3章 并購(gòu)的法律體系　　與兼并、收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)相關(guān)的法律　　證券交易法　　美國(guó)其他與收購(gòu)相關(guān)的具體法規(guī)　　監(jiān)管收購(gòu)的國(guó)際證券法　　商業(yè)判斷原則　　美國(guó)州立反收購(gòu)法　　對(duì)內(nèi)幕交易的監(jiān)管　　反托拉斯法　　美國(guó)反托拉斯法執(zhí)行的最近趨勢(shì)　　衡量集中度和定義市場(chǎng)份額　　歐洲的競(jìng)爭(zhēng)政策　　反托拉斯的懲罰措施　　小結(jié)　　　第4章 并購(gòu)的戰(zhàn)略　　企業(yè)成長(zhǎng)　　協(xié)同效應(yīng)　　經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)　　經(jīng)營(yíng)多元化　　其他經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)　　收購(gòu)中的自負(fù)假說(shuō)　　其他動(dòng)機(jī)　　稅務(wù)動(dòng)機(jī)　　小結(jié)第2部分 敵意收購(gòu)　第5章 反收購(gòu)的措施　　管理者塹壕假說(shuō)與股東權(quán)益假說(shuō)　　預(yù)防性反收購(gòu)措施　　改變公司的法人注冊(cè)地　　主動(dòng)的反收購(gòu)措施　　反收購(gòu)傳遞的信息　　小結(jié)　　　第6章 收購(gòu)的策略　　初步的收購(gòu)措施　　股權(quán)收購(gòu)　　公開(kāi)市場(chǎng)認(rèn)購(gòu)與街道清掃　　股權(quán)收購(gòu)與公開(kāi)市場(chǎng)認(rèn)購(gòu)相比的優(yōu)勢(shì)　　套利與并購(gòu)宣布日前后的價(jià)格向下壓力　　代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)　　小結(jié)第3部分 退市業(yè)務(wù)和杠桿收購(gòu)　第7章 杠桿收購(gòu)　　術(shù)語(yǔ)　　杠桿收購(gòu)的歷史演進(jìn)　　公司上市的成本　　管理層收購(gòu)　　管理層收購(gòu)中的利益沖突　　杠桿收購(gòu)的融資　　杠桿收購(gòu)的資本結(jié)構(gòu)　　杠桿收購(gòu)的融資來(lái)源　　股東從杠桿收購(gòu)中獲得的收益　　股東從部門(mén)收購(gòu)中獲得的收益　　反向杠桿收購(gòu)　　財(cái)富轉(zhuǎn)移效應(yīng)的實(shí)證研究　　對(duì)債權(quán)人的保護(hù)　　小結(jié)　　　第8章 收購(gòu)和退市業(yè)務(wù)的融資發(fā)展趨勢(shì)，　　包括對(duì)沖基金和私人權(quán)益基金　　收購(gòu)融資中現(xiàn)金與股票比例的發(fā)展趨勢(shì)　　股東的財(cái)富效應(yīng)與支付方式　　私人權(quán)益市場(chǎng)　　對(duì)沖基金　　私人權(quán)益基金和對(duì)沖基金的比較　　對(duì)沖基金和私人權(quán)益基金的趨同　　收購(gòu)中的垃圾債券融資　　合訂融資　　證券化和并購(gòu)融資　　小結(jié)　　　第9章 員工持股計(jì)劃　　員工持股計(jì)劃的歷史發(fā)展　　主要的類(lèi)型　　員工持股計(jì)劃的特征　　杠桿化員工持股計(jì)劃與非杠桿化員工持股計(jì)劃　　員工持股計(jì)劃在公司財(cái)務(wù)領(lǐng)域的運(yùn)用　　員工持股計(jì)劃股份的投票權(quán)　　員工持股計(jì)劃與現(xiàn)金流　　投入員工持股計(jì)劃的股票估值　　員工持股計(jì)劃的避稅資格　　員工持股計(jì)劃的賣(mài)方期權(quán)　　股利支付　　員工持股計(jì)劃與股票的公開(kāi)發(fā)行　　員工承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與員工持股計(jì)劃　　證券法與員工持股計(jì)劃　　杠桿化員工持股計(jì)劃的稅收收益　　員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)負(fù)債表效應(yīng)　　杠桿化員工持股計(jì)劃的缺陷　　員工持股計(jì)劃與公司績(jī)效　　員工持股計(jì)劃用于反收購(gòu)防御　　員工持股計(jì)劃和股東財(cái)富　　員工持股計(jì)劃和杠桿收購(gòu)　　小結(jié)第4部分 公司重組　第10章 公司重組　　剝離　　剝離與分立的程序　　出售交易的財(cái)富效應(yīng)　　股權(quán)出售　　……　第11章 破產(chǎn)重組　第12章 公司治理　第13章 合資企業(yè)和戰(zhàn)略聯(lián)盟　第14章 公司估值　第15章 稅收問(wèn)題

章節(jié)摘錄

　　到第一次并購(gòu)浪潮結(jié)束時(shí)，美國(guó)工業(yè)的集中程度有了顯著提高。某些行業(yè)，比如鋼鐵行業(yè)的企業(yè)數(shù)量急劇減少，某些行業(yè)甚至僅有一家企業(yè)幸存。具有諷刺意味的是，壟斷陛行業(yè)是在謝爾曼法通過(guò)之后形成的。除了司法部門(mén)缺少人員以外，法庭最初不愿意詳細(xì)解釋該法案的反壟斷規(guī)定也是謝爾曼法不起作用的重要原因。例如，1895年美國(guó)高級(jí)法院判決，美國(guó)食糖精煉公司不構(gòu)成壟斷，沒(méi)有限制貿(mào)易的行為。在判決的時(shí)候，高級(jí)法院沒(méi)有注意到這樣一個(gè)事實(shí)，即食糖托拉斯集團(tuán)已經(jīng)控制了美國(guó)食糖精煉能力的98％。這次有利于壟斷的判決為杜邦、東方柯達(dá)、通用電氣、國(guó)際收割機(jī)、標(biāo)準(zhǔn)石油和美國(guó)鋼鐵等公司的并購(gòu)活動(dòng)打開(kāi)了綠燈，它們可以進(jìn)行并購(gòu)而無(wú)需考慮法律上的障礙。法院最初將謝爾曼法主要用于對(duì)股東托拉斯的監(jiān)管，在股東托拉斯中，投資者投資于某一企業(yè)并把股份證書(shū)委托給公司的董事，公司董事保證股東根據(jù)“托拉斯憑證”獲得股利。　　由于錯(cuò)誤地將重點(diǎn)放在對(duì)股東托拉斯的監(jiān)管上，因此在第一次浪潮中，謝爾曼法沒(méi)有被用來(lái)阻止某些行業(yè)形成壟斷。一些主要的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，比如摩根集團(tuán)的J.P.摩根、標(biāo)準(zhǔn)石油的J.D.洛克菲勒和花旗銀行發(fā)起成立了股東托拉斯，其主要目的是為了改善國(guó)內(nèi)許多企業(yè)在疲軟的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中業(yè)績(jī)不佳的狀況。當(dāng)時(shí)許多行業(yè)中有大量效率低下的小企業(yè)，他們認(rèn)為這種行業(yè)結(jié)構(gòu)是造成企業(yè)業(yè)績(jī)不佳的原因之一。他們重新整合了各行業(yè)內(nèi)經(jīng)營(yíng)失敗的企業(yè)，迫使那些陷人困境中的公司的股東把股票換成控股公司的托拉斯憑證，從而控制這些企業(yè)，同時(shí)也控制其他許多競(jìng)爭(zhēng)者。運(yùn)用這種控制手段，J.P.摩根得以在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中任意馳騁，而正是這種激烈競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致許多行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的惡化。由于在行業(yè)中的支配地位，J.P.摩根能夠讓投資者相信他們銷(xiāo)售的證券是那些業(yè)績(jī)良好的公司發(fā)行的。J.P.摩根最早的收購(gòu)重點(diǎn)是鐵路行業(yè)，那個(gè)時(shí)候，鐵路行業(yè)占有紐約證券交易所內(nèi)上市股票的絕大部分。由于這個(gè)行業(yè)的資本需求量很大，鐵路企業(yè)通過(guò)投資銀行在美國(guó)和歐洲市場(chǎng)大量發(fā)行股票和債券來(lái)籌集資金。但是，該行業(yè)容易在費(fèi)率方面陷入激烈競(jìng)爭(zhēng)，并為此爭(zhēng)得你死我活。摩根憎惡這種沒(méi)有限制的競(jìng)爭(zhēng)，他嘗試?yán)每毓晒就欣沟男问秸显撔袠I(yè)，繼而整合其他行業(yè)。在控股公司托拉斯下，那些野心勃勃、爭(zhēng)強(qiáng)好勝的管理者被解雇，取而代之的管理者將致力于建設(shè)一個(gè)更加有序的市場(chǎng)。在進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)時(shí)，摩根主要考慮了投資者對(duì)收益率的追求，而沒(méi)有考慮這些合并給消費(fèi)者帶來(lái)的后果。

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