兼并、收購和公司重組

前言

　　兼并收購領(lǐng)域發(fā)展非常迅猛，規(guī)模空前的大并購案例比比皆是，遍及全球。一直以來，規(guī)模龐大的并購案主要發(fā)生在美國，但是剛剛結(jié)束的第五次并購浪潮開啟了一個名副其實的全球并購時代。這次并購浪潮始于20世紀(jì)90年代，持續(xù)了10年，其中最大的幾個并購案例都發(fā)生在歐洲。一家英國公司惡意收購一家德國公司成為有史以來最大的一樁并購案例?！　‰S著交易數(shù)量的下降，第五次并購浪潮結(jié)束，但過后不久，并購的步伐又一次加快。到2005年前后，并購業(yè)務(wù)的性質(zhì)發(fā)生了更大變化，隨著并購者對新興市場的開拓，并購變得更加全球化。與此同時，經(jīng)濟增長和監(jiān)管放松極大地增加了亞洲市場上的并購活動數(shù)量。在拉丁美洲，并購活動也有顯著增長?！　∵^去25年來，我們發(fā)現(xiàn)并購浪潮持續(xù)的時間越來越長，發(fā)生的頻率越來越快，歷次浪潮之間的時間間隔也在不斷縮短。并購活動已經(jīng)迅速遍及現(xiàn)代世界的各個領(lǐng)域，當(dāng)這個事實與上述并購的發(fā)展趨勢相結(jié)合，我們可以看到并購逐漸成為公司財務(wù)和公司戰(zhàn)略中無比重要的一個組成部分?！　‰S著并購活動的發(fā)展，我們看到以前交易中運用的許多方法如今仍然在用，同時新的方法不斷出現(xiàn)并發(fā)揮作用。這些新方法既考慮了以前方法的不當(dāng)之處，也考慮了當(dāng)前的經(jīng)濟和金融環(huán)境中出現(xiàn)的新狀況。人們希望這些新方法能夠使21世紀(jì)的并購活動比以前更加健康、更加有效益。并購活動的參與者聲稱他們會追求這些目標(biāo)，但是我們看到隨著交易數(shù)量的迅速增加，這些并購目標(biāo)很可能會被舍棄，如果不及時加以指出，那么我們就沒有盡到應(yīng)負的職責(zé)，并購活動也會出現(xiàn)差錯。

內(nèi)容概要

本書可以告訴業(yè)務(wù)經(jīng)理和財務(wù)執(zhí)行官，在他們的公司中，哪種形式的重組能夠成功實施。書中考察了當(dāng)前業(yè)界運用的各種形式的公司重組，包括兼并與收購以及合伙經(jīng)營與資本重構(gòu)。本書還探討了公司規(guī)模擴張和規(guī)?？s減的其他一系列方法，包括剝離、分立和股權(quán)出售，以及在上述各種情況下，公司如何獲得收益。本書的出版有助于各類機構(gòu)在全球化的市場環(huán)境中更好地參與競爭，書中詳述了有關(guān)公司重組的各種復(fù)雜細節(jié)，以及如何在自己的機構(gòu)中更好地運用這些方法。本書從實踐和歷史的角度仔細分析了各種并購戰(zhàn)略和兼并收購產(chǎn)生的動機、監(jiān)管這一領(lǐng)域的法律和規(guī)范，以及在敵意收購中的進攻和防御技術(shù)。并在第四版中收集了很多最新的研究成果、圖表和案例研究。本書重點考察了以下內(nèi)容：最新的收購趨勢，包括私人權(quán)益公司和對沖基金的作用；在敵意收購中，最有效的進攻和防御策略；股東財富對各種收購行為的作用的綜述；如何從現(xiàn)代的、歷史的和全球的視角來看待兼并收購這個領(lǐng)域；各種形式的公司規(guī)?？s減，包括剝離、分立和權(quán)益出售；如何把破產(chǎn)用作有效的重組技術(shù)；公司治理的最新發(fā)展；合資經(jīng)營和戰(zhàn)略聯(lián)盟的正反觀點；對上市公司和非上市公司進行價值評估的主要方法。

作者簡介

帕特里克·A·高根，計量經(jīng)濟研究協(xié)會主席，美國菲爾萊狄更斯大學(xué)（Fairleigh Dickinson University）商學(xué)院經(jīng)濟學(xué)與金融學(xué)教授，企業(yè)評估領(lǐng)域的專家，在兼并和收購領(lǐng)域出版了多本著作和多篇論文。

書籍目錄

　第1部分 背景知識　第1章 并購緒論　　最近的并購趨勢　　定義　　交易估價　　并購的類型　　并購的動因　　并購的融資方式　　并購的專業(yè)人員　　并購套利　　杠桿收購和私人權(quán)益市場　　公司重組　　并購談判　　并購的審批程序　　簡單形式的并購　　股權(quán)凍結(jié)和少數(shù)股東的應(yīng)對策略　　購買資產(chǎn)與購買股票的比較　　設(shè)計交易結(jié)構(gòu)　　承擔(dān)賣方債務(wù)　　資產(chǎn)收購的優(yōu)勢　　資產(chǎn)出售　　買殼上市　　控股公司　　　第2章 并購的歷史　　并購浪潮　　什么引起了并購浪潮?　　第一次并購浪潮，1897-1904年　　第二次并購浪潮，1916-1929年　　20世紀(jì)40年代　　第三次并購浪潮，1965-1969年　　20世紀(jì)70年代的并購趨勢　　第四次并購浪潮，1984-1989年　　第五次并購浪潮　　小結(jié)　　　第3章 并購的法律體系　　與兼并、收購和股權(quán)收購相關(guān)的法律　　證券交易法　　美國其他與收購相關(guān)的具體法規(guī)　　監(jiān)管收購的國際證券法　　商業(yè)判斷原則　　美國州立反收購法　　對內(nèi)幕交易的監(jiān)管　　反托拉斯法　　美國反托拉斯法執(zhí)行的最近趨勢　　衡量集中度和定義市場份額　　歐洲的競爭政策　　反托拉斯的懲罰措施　　小結(jié)　　　第4章 并購的戰(zhàn)略　　企業(yè)成長　　協(xié)同效應(yīng)　　經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)　　經(jīng)營多元化　　其他經(jīng)濟動機　　收購中的自負假說　　其他動機　　稅務(wù)動機　　小結(jié)第2部分 敵意收購　第5章 反收購的措施　　管理者塹壕假說與股東權(quán)益假說　　預(yù)防性反收購措施　　改變公司的法人注冊地　　主動的反收購措施　　反收購傳遞的信息　　小結(jié)　　　第6章 收購的策略　　初步的收購措施　　股權(quán)收購　　公開市場認購與街道清掃　　股權(quán)收購與公開市場認購相比的優(yōu)勢　　套利與并購宣布日前后的價格向下壓力　　代理權(quán)競爭　　小結(jié)第3部分 退市業(yè)務(wù)和杠桿收購　第7章 杠桿收購　　術(shù)語　　杠桿收購的歷史演進　　公司上市的成本　　管理層收購　　管理層收購中的利益沖突　　杠桿收購的融資　　杠桿收購的資本結(jié)構(gòu)　　杠桿收購的融資來源　　股東從杠桿收購中獲得的收益　　股東從部門收購中獲得的收益　　反向杠桿收購　　財富轉(zhuǎn)移效應(yīng)的實證研究　　對債權(quán)人的保護　　小結(jié)　　　第8章 收購和退市業(yè)務(wù)的融資發(fā)展趨勢，　　包括對沖基金和私人權(quán)益基金　　收購融資中現(xiàn)金與股票比例的發(fā)展趨勢　　股東的財富效應(yīng)與支付方式　　私人權(quán)益市場　　對沖基金　　私人權(quán)益基金和對沖基金的比較　　對沖基金和私人權(quán)益基金的趨同　　收購中的垃圾債券融資　　合訂融資　　證券化和并購融資　　小結(jié)　　　第9章 員工持股計劃　　員工持股計劃的歷史發(fā)展　　主要的類型　　員工持股計劃的特征　　杠桿化員工持股計劃與非杠桿化員工持股計劃　　員工持股計劃在公司財務(wù)領(lǐng)域的運用　　員工持股計劃股份的投票權(quán)　　員工持股計劃與現(xiàn)金流　　投入員工持股計劃的股票估值　　員工持股計劃的避稅資格　　員工持股計劃的賣方期權(quán)　　股利支付　　員工持股計劃與股票的公開發(fā)行　　員工承擔(dān)的風(fēng)險與員工持股計劃　　證券法與員工持股計劃　　杠桿化員工持股計劃的稅收收益　　員工持股計劃的資產(chǎn)負債表效應(yīng)　　杠桿化員工持股計劃的缺陷　　員工持股計劃與公司績效　　員工持股計劃用于反收購防御　　員工持股計劃和股東財富　　員工持股計劃和杠桿收購　　小結(jié)第4部分 公司重組　第10章 公司重組　　剝離　　剝離與分立的程序　　出售交易的財富效應(yīng)　　股權(quán)出售　　……　第11章 破產(chǎn)重組　第12章 公司治理　第13章 合資企業(yè)和戰(zhàn)略聯(lián)盟　第14章 公司估值　第15章 稅收問題

章節(jié)摘錄

　　到第一次并購浪潮結(jié)束時，美國工業(yè)的集中程度有了顯著提高。某些行業(yè)，比如鋼鐵行業(yè)的企業(yè)數(shù)量急劇減少，某些行業(yè)甚至僅有一家企業(yè)幸存。具有諷刺意味的是，壟斷陛行業(yè)是在謝爾曼法通過之后形成的。除了司法部門缺少人員以外，法庭最初不愿意詳細解釋該法案的反壟斷規(guī)定也是謝爾曼法不起作用的重要原因。例如，1895年美國高級法院判決，美國食糖精煉公司不構(gòu)成壟斷，沒有限制貿(mào)易的行為。在判決的時候，高級法院沒有注意到這樣一個事實，即食糖托拉斯集團已經(jīng)控制了美國食糖精煉能力的98％。這次有利于壟斷的判決為杜邦、東方柯達、通用電氣、國際收割機、標(biāo)準(zhǔn)石油和美國鋼鐵等公司的并購活動打開了綠燈，它們可以進行并購而無需考慮法律上的障礙。法院最初將謝爾曼法主要用于對股東托拉斯的監(jiān)管，在股東托拉斯中，投資者投資于某一企業(yè)并把股份證書委托給公司的董事，公司董事保證股東根據(jù)“托拉斯憑證”獲得股利。　　由于錯誤地將重點放在對股東托拉斯的監(jiān)管上，因此在第一次浪潮中，謝爾曼法沒有被用來阻止某些行業(yè)形成壟斷。一些主要的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，比如摩根集團的J.P.摩根、標(biāo)準(zhǔn)石油的J.D.洛克菲勒和花旗銀行發(fā)起成立了股東托拉斯，其主要目的是為了改善國內(nèi)許多企業(yè)在疲軟的經(jīng)濟環(huán)境中業(yè)績不佳的狀況。當(dāng)時許多行業(yè)中有大量效率低下的小企業(yè)，他們認為這種行業(yè)結(jié)構(gòu)是造成企業(yè)業(yè)績不佳的原因之一。他們重新整合了各行業(yè)內(nèi)經(jīng)營失敗的企業(yè)，迫使那些陷人困境中的公司的股東把股票換成控股公司的托拉斯憑證，從而控制這些企業(yè)，同時也控制其他許多競爭者。運用這種控制手段，J.P.摩根得以在激烈的競爭中任意馳騁，而正是這種激烈競爭導(dǎo)致許多行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營狀況的惡化。由于在行業(yè)中的支配地位，J.P.摩根能夠讓投資者相信他們銷售的證券是那些業(yè)績良好的公司發(fā)行的。J.P.摩根最早的收購重點是鐵路行業(yè)，那個時候，鐵路行業(yè)占有紐約證券交易所內(nèi)上市股票的絕大部分。由于這個行業(yè)的資本需求量很大，鐵路企業(yè)通過投資銀行在美國和歐洲市場大量發(fā)行股票和債券來籌集資金。但是，該行業(yè)容易在費率方面陷入激烈競爭，并為此爭得你死我活。摩根憎惡這種沒有限制的競爭，他嘗試利用控股公司托拉斯的形式整合該行業(yè)，繼而整合其他行業(yè)。在控股公司托拉斯下，那些野心勃勃、爭強好勝的管理者被解雇，取而代之的管理者將致力于建設(shè)一個更加有序的市場。在進行并購活動時，摩根主要考慮了投資者對收益率的追求，而沒有考慮這些合并給消費者帶來的后果。

編輯推薦

　　同名英文原版書火熱銷售中：Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings

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