金&諾夫辛格公司治理：中國視角

前言

　　公司治理已日漸成為一種深入人心的理念，甚至已發(fā)展成為一門“顯學(xué)”。之所以出現(xiàn)這種情形，其原因大致可以歸結(jié)為重要的兩點：其一，作為人類一項偉大的制度創(chuàng)新，公司制度有效地促進了人類的社會化大生產(chǎn)進程，但與此同時，公司制度也給人類帶來了諸多的問題。面對利弊，人們總是想方設(shè)法“趨利弊害”，而公司治理恰恰就是這樣一種“趨利弊害”的重要手段；其二，企業(yè)制度變革，無論是國有企業(yè)制度變革，還是民營企業(yè)制度變革，其最終目標(biāo)都在于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，而現(xiàn)代企業(yè)制度不僅是一種靜態(tài)意義上的制度架構(gòu)，要想獲得這種制度架構(gòu)的更多收益，則還需要求助于動態(tài)意義上的公司治理過程，就此而言，公司治理將伴隨現(xiàn)代企業(yè)制度的始終?！　〉烤故裁词枪局卫砟?？這依然是一個沒有終結(jié)的問題。對此，我們還需要繼續(xù)思考與探索。對公司治理的認識，可以從兩個基本的層面來進行分析：一是什么是公司治理的重要內(nèi)容；二是公司治理的這種重要性如何得以體現(xiàn)出來。這樣的分析方法不僅可能更為現(xiàn)實，而且也可能更為合理?！　∶绹麑W(xué)者肯尼思·A·金和約翰·R·諾夫辛格共同推出的這本《公司治理(第2版)》就是基于這樣的分析方法得出的結(jié)果。該書并無長篇大論，但結(jié)構(gòu)完整。每章都采用同樣的行文結(jié)構(gòu)，且每章自成體系，每章都以相關(guān)監(jiān)督機制的一個概要開始，隨后再揭示各種相關(guān)的潛在公司治理問題。概括地講，該書第1章提出了一個公司治理的綜合系統(tǒng)，隨后的10章則分別解析了10種公司治理機制或公司監(jiān)督機制。很明顯，“監(jiān)督”是肯尼思·A·金和約翰·R·諾夫辛格的“公司治理”要義，也是該書得以展開的主線，“新治理規(guī)則”、“企業(yè)公民”則是肯尼思·A·金和約翰·R·諾夫辛格在本書中為“公司治理”注入的相對較新的元素，特別是“企業(yè)公民”十分切合公司治理發(fā)展的時代主題?！　∨c眾多的公司治理論著不同的是，兩位作者并沒有讓我們墜入到晦澀難懂的公司治理理論或者文獻的堆砌中，而是采取了一種通俗易懂并輔以鮮活案例的闡述方式，而且兩位作者還在本書的每章后面都列出了查閱相關(guān)公司治理主題的網(wǎng)絡(luò)信息，并提供了諸多有意義的復(fù)習(xí)題、討論題以及從國際國內(nèi)兩個視角編撰的練習(xí)題，這些無疑都非常有助于各類讀者加深對公司治理的理解。其中隱含的意義在于，通俗易懂的公司治理論著有助于擴大公司治理受眾的范圍，從而使公司治理課程有可能超越一般意義上的管理學(xué)或經(jīng)濟學(xué)屬性。事實上，公司治理與當(dāng)代管理學(xué)家、經(jīng)濟學(xué)家、法學(xué)家、社會學(xué)家乃至心理學(xué)家之間都具有極其密切的聯(lián)系。就此而言，公司治理課程似乎越來越應(yīng)該成為一門公共的課程?！　∨c眾多譯著不同的是，為了該書能夠更好地適合中國讀者，本書譯者嚴若森博士在每章的最前面都列出了相應(yīng)的學(xué)習(xí)目標(biāo)，在文中相應(yīng)的內(nèi)容處添加提示學(xué)習(xí)的知識點及關(guān)鍵詞，并在每章的理論闡述之后都添加了一個“中國經(jīng)典案例分析”部分。這些添加工作都很有意義，特別是那些編加的“中國經(jīng)典案例”可謂是嚴若森博士給本書添加的一大亮點，而且這些經(jīng)典的中國公司治理案例與兩位作者的美國公司治理闡述相得益彰?！　∧壳?，公司治理熱潮在中國迭起，無論是學(xué)術(shù)界、政府監(jiān)管部門，還是企業(yè)、投資者，甚至是一般民眾，都已意識到公司治理的重要性。相信該書能夠進一步激發(fā)大家對公司治理的興趣與熱情。正如該書所言，“有效的公司治理能夠給我們的公司與市場注入信心，并籍此注入信任”，這本《金&諾夫辛格公司治理：中國視角》譯著能夠為中國的公司治理實踐提供一定的借鑒與幫助，并為中國的公司與市場注入更多的信心與信任。

內(nèi)容概要

　　《金&諾夫辛格公司治理：中國視角》是以下課程的完美教材：　　1.公司理財課程班；　　2.會計課程；　　3.各種管理課程，比如戰(zhàn)略、倫理以及特別的商業(yè)和社會課程；　　4.商業(yè)法律課程?！　〈送?，這本教材自身體系完備，足以單獨作為工商管理課程班的教材，特別是公司治理。這本書也可以適用于經(jīng)理人培訓(xùn)項目，為此，它可以作為經(jīng)理人員以及圖書館的重要參考資料?！　”緯嘞虏糠终鹿?jié)的構(gòu)成如下：每一章討論一個公司治理機制?！　∶恳徽露疾捎猛瑯拥慕M織方式，但每章都是自成體系的。每章都以監(jiān)管或者監(jiān)管機制的一個細致的概覽開始，隨后重點指出各種潛在的問題?！　≡诿恳徽轮?，我們都用一個真實的案例來概括性地描述問題?！　∶空露继峁┝艘粋€“全球?qū)嵺`”以及一個網(wǎng)址列表，以供學(xué)生了解公司治理領(lǐng)域的最新進展?！　∶空履┒夹略隽擞嘘P(guān)中國公司治理的經(jīng)典案例，從中國視角來分析公司治理對中國企業(yè)經(jīng)營班子的指導(dǎo)意義，并為其提供豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗?！　∶空略黾印爸R點”、“關(guān)鍵詞”等欄目?！　∶空抡率自黾印皩W(xué)習(xí)目標(biāo)”一欄，便于讀者對學(xué)到的知識進行自檢?！　≡诿空碌慕Y(jié)尾，作者提供了基于這一章內(nèi)容的復(fù)習(xí)題，以及便于課堂進行的討論問題。同時，作者還為學(xué)生提供了課后練習(xí)題，以加深他們對整個章節(jié)內(nèi)容的理解。

作者簡介

　　肯尼思· A·金（Kenneth A. Kim）博士　　紐約州立大學(xué)水牛城分校金融學(xué)教授。金最近曾任職特許金融分析師認證機構(gòu)“知識體系”項目的公司治理顧問。在1998年至1999年期間，他曾擔(dān)任在華盛頓特區(qū)的美國證券交易委員會的金融經(jīng)濟學(xué)家，并在那里致力于公司金融及公司治理研究，包括并購監(jiān)管。他的主要研究興趣包括公司金融、公司治理與行為金融。他已在《金融雜志》（Journal of Finance）、《商業(yè)雜志》（Journal of Business）、《公司財務(wù)雜志》（Journal of Corporate Finance）以及《銀行與金融雜志》（Journal of Banking and Finance）等頂尖雜志上發(fā)表過論文。金還是《傳染性貪婪》（Infectious Greed）及教材《全球公司金融》（Global Corporate Finance）的合著者?！　〖s翰·R·諾夫辛格（John R. Nofsinger）博士　　華盛頓州立大學(xué)金融學(xué)教授。他獨著有《瘋狂投資》（Investment Madness）、《投資心理學(xué)》（The Psychology of Investing）與《投資失誤》（Investment Blunders），并合著有《傳染性貪婪》。他是公認的世界一流投資心理學(xué)及行為金融學(xué)專家。他的言論頻繁地被《華爾街日報》（Wall Street Journal）、《財富》（Fortune）、《商業(yè)周刊》（Business）、《精明理財》（SmartMoney）、彭博財經(jīng)（Bloomberg）、CNBC電視臺等金融媒體及其他從《華盛頓郵報》（Washington Post）到有線網(wǎng)絡(luò)公司（Wired.com）的媒體所引用。諾夫辛格已在頂尖專業(yè)學(xué)術(shù)期刊上發(fā)表了論文20余篇。他的研究成果獲得過財務(wù)管理學(xué)會（The Financial Management Association）、芝加哥定量聯(lián)盟（Chicago Quantitative Alliance）、亞太資本市場研究中心會議（PACAP conferences）的獎勵。他還曾為紐約證券交易所（New York Stock Exchange）及投資管理與研究協(xié)會（The Association for Investment Management and Research）擔(dān)任過高級研究員?！　廊羯g者（中國經(jīng)典案例分析人）　　武漢大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院副教授，武漢大學(xué)管理學(xué)博士，南開大學(xué)工商管理博士后流動站/南開大學(xué)公司治理研究中心博士后出站，主要研究領(lǐng)域包括公司治理、契約理論與制度分析、國家競爭戰(zhàn)略，已在《中國工業(yè)經(jīng)濟》、《會計研究》、《經(jīng)濟社會體制比較》、《改革》等重要學(xué)術(shù)期刊上發(fā)表論文數(shù)十篇，已主持或參與國家自然科學(xué)基金項目、國家社會科學(xué)基金項目、教育部哲學(xué)社會科學(xué)重大課題公關(guān)項目以及中國博士后基金項目共計十余項，曾獲董輔礽經(jīng)濟科學(xué)獎與教育部第三屆中國高校人文社會科學(xué)研究優(yōu)秀成果獎，主講課程包括《公司治理》（本科生）、《公司治理理論》（碩士研究生）、《企業(yè)理論專題》（碩士研究生）、《管理學(xué)》（MBA）、《公司治理與資本運作》（EDP），并率先在中國高校開設(shè)了《公司治理》的公共選修課?！　±罹S安 推薦序撰寫人　　經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)博士，南開大學(xué)商學(xué)院院長；2007年“管理學(xué)杰出貢獻獎”獲得者。

書籍目錄

第1章　公司與公司治理1.1　企業(yè)所有制形式1.2　所有權(quán)與控制權(quán)的分離1.3　投資者能否影響經(jīng)理人1.4　一個完整的公司治理系統(tǒng)1.5　國際監(jiān)督中國經(jīng)典案例分析：“中國制造”倪潤峰的長虹故事本章小結(jié)復(fù)習(xí)題討論題練習(xí)題第2章　經(jīng)理人激勵2.1　經(jīng)理人的潛在誘惑2.2　經(jīng)理人報酬方案2.3　激勵型報酬是否有效2.4　激勵型報酬潛在的“激勵”問題2.5　其他形式的報酬2.6　犯罪與處罰2.7　全球?qū)嵺`——全球CE0們的報酬中國經(jīng)典案例分析：中國“金手銬”的成色本章小結(jié)復(fù)習(xí)題討論題練習(xí)題第3章　會計師與審計師3.1　會計職能3.2　會計中可能會產(chǎn)生的問題3.3　審計3.4　會計監(jiān)管3.5　會計的角色轉(zhuǎn)變——管理收益3.6　從數(shù)字操縱到會計欺詐3.7　審計師從事咨詢業(yè)務(wù)3.8　全球?qū)嵺`中國經(jīng)典案例分析：中國“德隆系”的興與衰本章小結(jié)復(fù)習(xí)題討論題練習(xí)題第4章　董事會4.1　董事會概述4.2　更多關(guān)注董事會4.3　什么樣的董事會是“好”董事會4.4　現(xiàn)代董事會的潛在問題4.5　全球?qū)嵺`一西歐的董事會中國經(jīng)典案例分析：三劍客挑戰(zhàn)中國獨立董事制度本章小結(jié)復(fù)習(xí)題討論題練習(xí)題第5章　投資銀行與證券分析師5.1　投資銀行活動5.2　對投資銀行的批評5.3　證券分析師5.4　潛在的利益沖突中國經(jīng)典案例分析：國際著名投資銀行里的中國首席執(zhí)行官本章小結(jié)復(fù)習(xí)題討論題練習(xí)題第6章　債權(quán)人與信用評級機構(gòu)6.1　作為一種約束機制的債務(wù)6.2　作為公司監(jiān)督者的機構(gòu)性出借人6.3　信用評級機構(gòu)6.4　全球?qū)嵺`中國經(jīng)典案例分析：中國資信評級歷史的一個簡短透視本章小結(jié)復(fù)習(xí)題討論題練習(xí)題第7章　股東與股東積極主義7.1　股東積極主義7.2　機構(gòu)性股東積極主義是否奏效7.3　有效股東積極主義的潛在障礙7.4　全球?qū)嵺`中國經(jīng)典案例分析：作家周梅森的股東積極主義精神本章小結(jié)復(fù)習(xí)題討論題練習(xí)題第8章　公司接管：一種治理機制嗎8.1　并購概述8.2　目標(biāo)公司8.3　接管防御8.4　對反接管的評價8.5　全球?qū)嵺`中國經(jīng)典案例分析：盛大與新浪之間的中國式接管博弈本章小結(jié)復(fù)習(xí)題討論題練習(xí)題第9章　證券交易委員會9.1　證券法案9.2　SEC的組織結(jié)構(gòu)9.3　法案及SEC的必要性9.4　SEC問題的范圍9.5　全球?qū)嵺`中國經(jīng)典案例分析：中國證券史上的三大績優(yōu)神話本章小結(jié)復(fù)習(xí)題討論題練習(xí)題第10章　新治理規(guī)則10.1　2002年《薩班斯一奧克斯利法案》10.2　《薩班斯一奧克斯利法案》是否有益10.3　其他監(jiān)管的變革10.4　證券監(jiān)管的起因：歷史教訓(xùn)10.5　全球?qū)嵺`中國經(jīng)典案例分析：三一重工開啟中國全流通時代本章小結(jié)復(fù)習(xí)題討論題練習(xí)題第11　企業(yè)公民11.1　企業(yè)利益相關(guān)者觀點11.2　公司治理與利益相關(guān)者理論11.3　批判11.4　全球?qū)嵺`中國經(jīng)典案例分析：中國“自然之友”的十年征途本章小結(jié)復(fù)習(xí)題討論題練習(xí)題

章節(jié)摘錄

　　第1章　公司與公司治理　　1.1　企業(yè)所有制形式　　一般而言，企業(yè)可以是獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)或公司制企業(yè)。當(dāng)然亦存在其他的形式，但由于以上三種是最常見的區(qū)分，因此，我們將重點討論這三種企業(yè)組織形式。每種企業(yè)組織形式均具有其各自的優(yōu)勢與劣勢。獨資企業(yè)（sole proprietorship business）意指由單個人擁有的企業(yè)，這種企業(yè)相對比較容易建立起來，并且其企業(yè)稅是在個人層次上進行核算的。由于其組織形式的簡單性，獨資企業(yè)幾乎無處不在，美國70％的企業(yè)均是以這種形式建立起來的。但是，獨資企業(yè)亦存在著幾項明顯的缺點。這些企業(yè)通常壽命有限（它們隨著所有者的死亡或退休而消逝），獲取資金的能力有限，而且企業(yè)的所有者要對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任。　　合伙制企業(yè)（partnership business）與獨資企業(yè)相似，但合伙制企業(yè)的所有者并非一人。正因如此，合伙制企業(yè)也具有獨資企業(yè)的優(yōu)勢與劣勢。合伙制企業(yè)具有一項突出的優(yōu)勢，即融資能力。但該項優(yōu)勢也許不如整合以服務(wù)為導(dǎo)向的專長與技能那么重要，這點對于大型的合伙制企業(yè)而言，情況更是如此。在現(xiàn)實生活中，合伙制企業(yè)可以是會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行以及廣告公司等等?！　”緯攸c考察的第三種企業(yè)形式是公司（corporation）。在美國，僅有不到20％的企業(yè)采用了公司制形式，但它們卻創(chuàng)造了整個國家90％左右的企業(yè)收益。公司就像個人一樣，其本身是一個法人實體。例如，公司可以其自身的名義參與商業(yè)交易及其他商業(yè)活動。作為公司的代理人，公司經(jīng)理人掌管著公司的這些經(jīng)營活動。　　公司制企業(yè)最重要的一項優(yōu)勢或許在于其可以進軍資本市場。上市公司可以通過向投資者發(fā)行股票與債券而進行融資。當(dāng)獨資企業(yè)與合伙制企業(yè)通過企業(yè)所有者的財富及銀行籌集到幾百萬美元之時，公司可能會通過資本市場籌集到幾十億美元。融資的便利性促使那些創(chuàng)業(yè)者如微軟的比爾·蓋茨、蘋果的史蒂夫·喬布斯以及甲骨文的拉里·埃里森均通過上市將他們的企業(yè)變?yōu)楣局破髽I(yè)。通過在資本市場上向投資者發(fā)行股票，公司可以籌集到公司擴張所需要的資金?！　±纾?977年到1980年問，蘋果電腦公司總共賣出了121000臺電腦。為了滿足每年對其幾百萬臺電腦的潛在需求，蘋果電腦公司顯然需要擴張它的規(guī)模。因此，在1980年，蘋果電腦公司成為了一家上市公司，并且發(fā)行了價值為6 500萬美元的股票。雖然蘋果電腦公司的創(chuàng)立者史蒂夫·喬布斯依然是公司的最大股東，但是，他的股權(quán)比重已經(jīng)降到了低于50％的水平。他放棄了很大一部分的公司所有權(quán)，并將它們讓渡給了新的投資者，以換取公司擴張所需要的資金。（在此順便提一句，我們下面將會提到，該項決策后來成為了困擾喬布斯的一大難題。）　　股東是上市公司的所有者，擁有公司創(chuàng)造的任何價值，但是如果公司的破產(chǎn)，股東亦會失去其投資。這一過程具有兩方面的益處。首先，任何人（只要有一些錢）均可以投資于公司，并且其個人財富在長期內(nèi)將會得到增長。其次，有成長潛力的公司可以籌集到其擴張所需要的資金，從而創(chuàng)造經(jīng)濟價值、就業(yè)機會及稅收。公司可以擁有無限的生命周期，除非面臨破產(chǎn)或與其他企業(yè)重組，否則，公司生命不會終止。公司所有者偏好有限財務(wù)責(zé)任，因為這樣他們至多只會失去其所擁有的股份價值。更何況，公司的所有權(quán)通常是流動的，所有權(quán)股份可以很容易地在資本市場上以股票的形式進行買賣，這樣的市場包括紐約證券交易所（The New York Stock Exchange，NYSE）和納斯達克（NASDAQ）等?！　”M管公司制企業(yè)的優(yōu)勢很吸引人，但是其亦具有劣勢。公司實行稅后利潤分紅，并且股東就分紅所獲得的收入還需要繳納個人所得稅。因此，股東面臨著雙重的稅賦。此外，經(jīng)營一家公司是十分昂貴的。例如，聘請會計師與法律專家的費用，與所有股東溝通的費用，遵守各種規(guī)章制度的費用等等，這樣的費用每年合計達數(shù)百萬美元。最后，公司可能還存在著潛在的嚴重的治理問題，或許這才是公司制企業(yè)所具有的最重要的劣勢。由于絕大多數(shù)投資者只擁有一家大型上市公司的很小一部分的股份，所以這些投資者根本感覺不到他們對其所持股的公司具有所有權(quán)或控制權(quán)的真實感覺?！　?.2　所有權(quán)與控制權(quán)的分離　　1932年，阿道夫·伯利（Adolf Berle）與加德納·米恩斯（Gardiner Means）合寫了一部關(guān)于公司制企業(yè)的著作。他們指出，因為公司變得太大，所以公司的所有權(quán)與控制權(quán)發(fā)生了分離，結(jié)果是股東擁有公司，而經(jīng)理人則控制著公司。這種現(xiàn)象產(chǎn)生的原因在于：成千或上萬個持有上市公司股份的股東根本無法聚集起來完成公司日常經(jīng)營所需的決策。因此，公司聘請經(jīng)理人來做這項工作?！　〗^大多數(shù)股東不愿意參與公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，他們更像是一個消極的投資者，而非一個主動的所有者。這中間的區(qū)別很微妙，但卻極為重要。所有者關(guān)注公司的經(jīng)營業(yè)績，而投資者則關(guān)注其股票投資組合的風(fēng)險與回報。投資多元化可以為投資者降低風(fēng)險，因此，股東往往擁有很多公司的所有權(quán)，這樣就使股東參與及影響公司經(jīng)營的可能性顯得更加微乎其微?？傊顿Y者通常傾向于成為許多公司的非主動股東。　　公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離帶來了一個問題：即公司的經(jīng)理人為什么要為公司的所有者操心呢？伯利與米恩斯指出，隨著所有者放松了對經(jīng)理人的警惕，經(jīng)理人可能在追求剛好能使股東滿意的利潤的同時，尋求以補貼、權(quán)力與（或）名聲為形式的自我滿足。就學(xué)術(shù)上而言，這種情況被稱為委托一代理問題（principal.agent problem）或代理問題　?。╝gency problem）。所有者是委托人，為所有者工作的經(jīng)理人則是代理人。如果股東不能夠有效地監(jiān)督經(jīng)理人的行為，經(jīng)理人則可能會試圖利用公司的資產(chǎn)來追求個人的目標(biāo)。這些情況應(yīng)該不難想像。秘書可能會把辦公用品帶回家；在外出旅行時，中層管理者可能會用盡費用賬戶所允許的最高額度；高層管理者也許會偏好使用精美的橡木家具來裝潢辦公室，并且在外出旅行時使用公司的直升飛機。而所有這些行為所導(dǎo)致的費用最終將由股東來承擔(dān)。如果人們認為他們能夠承受這些較小的侵犯，則代理人還可能會嘗試些其他的什么行為呢？　　在公司所有的就職員工中，能夠從股東那里竊取最多收益的人當(dāng)然是公司的高層管理者。在公司內(nèi)部，他們擁有最大的決策權(quán)與控制權(quán)。對于中層管理者而言，還有老板查看其費用報表，而對于高層管理者而言，又能有誰來監(jiān)督他們呢？如果高層管理者面對利益誘惑，而且沒有所有者的監(jiān)督，那么就會出現(xiàn)一個嚴重的問題?！　〗鉀Q這個問題的方法可以歸結(jié)為兩種，即激勵與監(jiān)督。激勵在于將公司經(jīng)理人的財富與股東的財富綁在一起。這樣，公司經(jīng)理人與股東的想法即會趨于一致。這被稱為根據(jù)股東的要求來調(diào)整對公司經(jīng)理人的激勵。如何做到這點呢？對于絕大多數(shù)美國公司而言，公司經(jīng)理人報酬的很大一部分在于股票、受限制股票、股票期權(quán)或它們的組合。對于這種激勵的優(yōu)點與缺點，我們將在下一章進行詳細論述。可以說，針對代理問題的這種解決方案亦存在一些麻煩?！　〉诙N解決方案是建立監(jiān)督經(jīng)理人行為的機制。本章后面部分將會討論幾種監(jiān)督機制，這些機制也是全書討論的重點?！　?.3　投資者能否影響經(jīng)理人　　就理論上而言，公司經(jīng)理人為所有者（股東）服務(wù)。而實際上，由于股東通常是非主動的，所以公司看起來更像是屬于公司管理層的。一些積極主動的股東曾經(jīng)試圖影響公司管理層，但通常均以失敗而告終。近期，一些股東提案失敗的結(jié)局亦證明了這點。股東擁有提案權(quán)，并將提案提交到每年的股東大會上進行投票表決。一般存在兩種提案，一種與治理相關(guān)（例如，建議改變董事會結(jié)構(gòu)），另一種則以社會改革為導(dǎo)向（例如，提議停止向邪惡國家出售化學(xué)藥品）。幾乎一半左右的股東提案很難在投票階段有什么進展。在投票時，這些提案通常都會被否決掉?！　」蓶|提案的成功與否在很大程度上取決于公司管理層的意見。沒有公司管理層的認可，股東提案幾乎不可能獲得通過。就傳統(tǒng)上而言，股東還是相信公司管理層最了解公司。絕大部分股東都認同公司管理層的想法?！　”O(jiān)督者　　一般而言，投資大眾并不知道公司在經(jīng)營層面如何運轉(zhuǎn)。經(jīng)理人處理日常的經(jīng)營活動，并且他們也知道自身的工作絕大部分不為投資者所知。因此，經(jīng)理人可能不會以股東利益最大化的方式來經(jīng)營公司，從而使監(jiān)督者的出現(xiàn)成為必要。　　例1-1卡莉·菲奧里娜收購康柏　　2002年惠普與康柏之間的收購案就是一個公司管理層控制與影響公司的例證。作為惠普的首席執(zhí)行官（CEO），卡莉·菲奧里娜（Carly Fiorina）于2001年9月4日發(fā)表聲明：惠普擬以255億美元收購康柏。股票市場、行業(yè)專家與商業(yè)媒體均對這一消息持消極的態(tài)度。隨著該聲明的發(fā)布，惠普的股價下跌了18個百分點，康柏的股價甚至也跟著下跌了10個百分點，而這對于被收購的目標(biāo)公司而言，卻是一種極為罕見的現(xiàn)象。作為惠普的兩大股東（他們擁有惠普18％的股份）以及惠普創(chuàng)始人之子，戴維·w·帕卡德（David W.Packard）與沃爾特·休利特（Waker HewleR）在其特別聲明中亦極力反對此項收購。事實上，他們還發(fā)布了新聞廣告，以聯(lián)合惠普的其他股東一起來反對此項收購?！　∪欢M管受到了帕卡德與休利特兩人的聯(lián)合攻擊，菲奧里娜仍然堅持她的計劃。2002年3月19日，絕大多數(shù)股東投票贊同了這項收購案。盡管存在爭議，并且伴隨公司股價的下跌，但絕大多數(shù)股東依然還是按照公司管理層的意愿進行了投票，并同意了此項收購案。本例旨在強化這樣一種觀點：盡管一些投資者可能想去影響公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展方向，但公司的管理層控制著公司?！　D1-1描繪了所有權(quán)與控制權(quán)在股東與經(jīng)理人之間的分離。另外，該圖還告訴我們，監(jiān)督者存在于公司結(jié)構(gòu)的內(nèi)部、外部與政府機構(gòu)中?！　∩鲜泄镜膬?nèi)部監(jiān)督者是監(jiān)督公司管理層并代表股東利益行事的董事會。董事會考核公司管理層的業(yè)績，并且設(shè)計公司管理層的報酬合約，使公司管理層的報酬與公司業(yè)績掛鉤。你可能記得蘋果電腦公司是由史蒂夫·喬布斯創(chuàng)辦的。當(dāng)蘋果電腦公司成為一家上市公司時，喬布斯是公司最大的股東，他也成了公司CEO。但是，蘋果電腦的董事長卻認為喬布斯已經(jīng)不能夠駕馭快速擴張的蘋果電腦公司了，因此在1983年，他們聘請約翰·斯卡利（John Sculley）擔(dān)任蘋果電腦公司的CEO一職。1985年，一場爭奪公司控制權(quán)的斗爭開始了，董事會支持斯卡利。盡管喬布斯是蘋果電腦公司最大的股東，但他仍然被排擠出了蘋果電腦公司，并且他在公司的經(jīng)營方面也沒有發(fā)言權(quán)了。（有趣的是，當(dāng)蘋果電腦公司在20世紀(jì)90年代末期遭遇困難之時，董事會又將喬布斯返聘為蘋果電腦公司的CEO！）　　正像圖1-1中所指出的那樣，外部人包括審計師、分析師、投資銀行、信用評級機構(gòu)以及外部法律顧問，這些人都會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生影響，并且監(jiān)督公司管理層的行為。審計師審查公司的會計系統(tǒng)，并評估公司的財務(wù)報表是否客觀公正地反映了公司的財務(wù)狀況。投資者與其他股東則通過公開的財務(wù)報表來判斷公司的財務(wù)健康狀況、前景、業(yè)績與價值，以便做出相應(yīng)的投資決策。盡管投資者可能沒有能力或沒有機會去驗證公司的各項活動，但是會計師與審計師可以幫助投資者驗證公司的財務(wù)健康狀況與公司的各種行為。　　投資分析師則追蹤某一特定公司，并針對該公司的商業(yè)活動進行獨立的評估，最終將結(jié)果上報給投資委員會。人們期望分析師能夠提供一個不帶任何偏見且專業(yè)的評估。投資銀行幫助公司進人資本市場，同樣也會與公司的管理層相互影響。在公開募集資本之時，公司必須在監(jiān)管當(dāng)局注冊文件，以便向潛在的投資者披露公司的經(jīng)營狀況。投資銀行幫助公司完成這一過程，并指導(dǎo)經(jīng)理人該如何在資本市場上進行運作?！　∶绹€會通過美國證券交易委員會（The Securities and Exchange Commission.SEC）與美國國稅局（The Internal Revenue Service，IRS）監(jiān)督公司的各項活動。為了保護廣大投資者的利益，證券交易委員會監(jiān)管上市公司，并制定相關(guān)政策以及在民事法庭上起訴違規(guī)者。但是，一旦涉及刑事訴訟，證券交易委員會則必須將訴訟移交給美國司法部（U.S.Justice Department）代為處理。美國國稅局則制定相關(guān)稅收制度，以確保公司像美國公民一樣按時足量納稅?！　榱藨?yīng)對公司與投資委員會的丑聞，美國政府于2002年頒布了《薩班斯一奧克斯利法案》（The Sarbanes-Oxley Act）。從總體上而言，該法案創(chuàng)造了一個新的監(jiān)察主體來監(jiān)管審計人員，制定了有關(guān)公司責(zé)任的法律，并加強了對公司白領(lǐng)犯罪的懲治力度。為了解決相關(guān)治理問題，紐約證券交易所與納斯達克均制定并采取了它們自己的治理標(biāo)準(zhǔn)?！　∈袌隽α恳灿兄诩s束公司管理層。如果一名經(jīng)理人或因為其不擅長于管理，或因為其濫用經(jīng)營自主權(quán)而沒有做好本職工作，這名經(jīng)理人所在的公司則有可能被收購。經(jīng)理人本人也會因此遭解雇。從這種意義上來講，對其所在公司潛在的被收購的恐懼感可能會成為對經(jīng)理人的一種有力的約束機制，這不但可以確保經(jīng)理人盡最大的努力為公司工作，而且亦可以確保經(jīng)營自主權(quán)得到相應(yīng)的控制。　　利益相關(guān)者同樣也會監(jiān)督公司的經(jīng)營狀況。一些股東（像大型的機構(gòu)投資者，例如養(yǎng)老金基金等）是積極主動的監(jiān)督者。債權(quán)人會去確認公司是否具有償債能力。雇員（如內(nèi)部審計師）也可能監(jiān)督公司，以確認公司是否處在健康運轉(zhuǎn)的軌道之上。另外，社會亦可以對公司灌輸企業(yè)公民意識（a sense of corporate citizenship），以便使經(jīng)理人對相關(guān)社會團體具有一種責(zé)任感。　　作為一個整體，這是一套相當(dāng)震撼的監(jiān)督機制。但不幸的是，所有的這些機制均會在某一個時間段或另一個時間段內(nèi)推動效力。本書的一個重要目的即在于闡述公司的每一類監(jiān)督者及其存在的問題。

媒體關(guān)注與評論

　　目前，公司治理熱潮在中國迭起，無論是學(xué)術(shù)界、政府監(jiān)管部門，還是企業(yè)、投資者，甚至是一般民眾，都已意識到公司治理的重要性。相信該書能夠為中國的公司治理實踐提供一定的借鑒與幫助，并為中國的公司與市場注入更多的信心與信任?！　　祥_大學(xué)商學(xué)院院長 李維安　　結(jié)構(gòu)完整、邏輯自洽、圖文并茂、案例相輔、鮮活生動、通俗易懂，一部經(jīng)典的公司治理力作?！　　錆h大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院副教授 嚴若森　　此書簡明易懂且實用，內(nèi)容涵蓋公司治理的主要領(lǐng)域；提供了大量現(xiàn)實世界中公司治理的案例，生動有趣。我把這《金&諾夫辛格公司治理》作為我大學(xué)時期公司治理課程的教材，并強烈推薦對公司治理感興趣的人閱讀這《金&諾夫辛格公司治理》?！　　髂崽K達大學(xué)卡爾森管理學(xué)院學(xué)生

編輯推薦

　　經(jīng)營班子的實戰(zhàn)指南，世界一流公司治理權(quán)威的扛鼎之作，結(jié)合最新理論分析公司治理的中國經(jīng)典案例，南開大學(xué)商學(xué)院院長李維安教授傾推薦。

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