公司治理的政治維度

內(nèi)容概要

　　一個(gè)國(guó)家出現(xiàn)之前，必須要實(shí)現(xiàn)社會(huì)的和平穩(wěn)定。不同的國(guó)家通過(guò)不同的途徑達(dá)到這一目標(biāo)，而那些途徑恰恰植根于企業(yè)以及企業(yè)形成過(guò)程中的所有權(quán)模式以及公司治理結(jié)構(gòu)?！　》稚⒌?、大規(guī)模的公眾持有企業(yè)在美國(guó)商業(yè)中仍占據(jù)著主導(dǎo)地位，盡管還比較虛弱，或者說(shuō)股東和管理者之間的關(guān)系比較脆弱。在其他經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家的所有權(quán)不是分散的，而是集中的。這還不是在簡(jiǎn)單意義上的集中。在公眾企業(yè)里，連接管理者與分散的股東之間的紐帶，很容易與共同的政治環(huán)境發(fā)生摩擦，比如歐洲大陸的社會(huì)民主里的政治環(huán)境等等?！　∩鐣?huì)民主會(huì)迫使管理者穩(wěn)定雇傭的工人，放棄一些可以實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化卻頗具風(fēng)險(xiǎn)性的企業(yè)機(jī)會(huì)，合理地利用資本，而不是當(dāng)市場(chǎng)萎靡與原有企業(yè)生產(chǎn)能力不匹配的時(shí)候一味地縮小規(guī)模。在所有權(quán)分散的公眾企業(yè)里，管理者必須謹(jǐn)慎行事，他們?nèi)绾吻‘?dāng)?shù)厥褂脹Q策自由對(duì)股東們來(lái)說(shuō)是至關(guān)重要的，因?yàn)楣芾碚叩呐π袨閯?chuàng)造了企業(yè)利潤(rùn)。在美國(guó)為了誘使管理者與分散化股東相一致的那些現(xiàn)代性手段——激勵(lì)性薪酬、透明性財(cái)務(wù)、敵意收購(gòu)、強(qiáng)大的股東財(cái)富最大化準(zhǔn)則——已經(jīng)被歐洲大陸的社會(huì)民主大大地削弱，而且有時(shí)候還被惡意詆毀。　　因此，公眾企業(yè)像其他公司一樣，有比較高的代理成本，而且還有由于能作為控制成本的最好方式而一直被保留延續(xù)下來(lái)的大股東持有模式?！　∩鐣?huì)民主可能可以提高整個(gè)社會(huì)的總福利，但如果真是如此，它們應(yīng)該比那些很少有社會(huì)反饋的國(guó)家更少地使用公眾企業(yè)。在這里，作者不僅要揭示歐洲所有權(quán)集中制的政治性解釋，而且要揭示美國(guó)公眾企業(yè)興起的一個(gè)關(guān)鍵政治前提，即社會(huì)民主對(duì)美國(guó)商業(yè)公司的壓力是相當(dāng)微弱的。

作者簡(jiǎn)介

　　馬克·羅伊，哈佛法學(xué)院伯格法學(xué)教授，主要教授公司法、破產(chǎn)法等課程。

書籍目錄

導(dǎo)論第一篇 政治沖突中的公司制度第1章 和平預(yù)期1.1 公司的政治基礎(chǔ)1.2 股東與雇員疏離關(guān)系的多樣性與持久性第2章 西方富裕國(guó)家公司治理結(jié)構(gòu)的差異2.1 分散與集中的所有權(quán)2.2 管理薪酬與勞工影響2.3 一個(gè)國(guó)家的大小、發(fā)展水平或者公司法律制度能否單獨(dú)解釋這些差異？第3章 一般性理論3.1 所有者、管理者和雇員3.2 共同決策制和終身雇傭制3.3 實(shí)證和規(guī)范的理論3.4 效率隱喻？3.5 社會(huì)民主主義第二篇 社會(huì)沖突與公司治理制度第4章 社會(huì)民主主義和代理成本：股權(quán)的集中4.1 共同決策制下的社會(huì)民主主義的作用4.2 沒有共同決策制的社會(huì)民主主義的作用4.3 一般性效應(yīng)：偏袒雇員，遠(yuǎn)離股東4.4 直接效應(yīng)：削弱變化，提高代理成本4.5 間接效應(yīng)：由于代理成本的提高，僵化勞務(wù)市場(chǎng)第5章 削弱股東對(duì)管理者的控制權(quán)5.1 股東財(cái)富最大化5.2 透明性財(cái)務(wù)制度5.3 激勵(lì)薪酬5.4 敵意收購(gòu)和代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)第三篇 左一右翼政治與所有權(quán)分離：基于數(shù)據(jù)的實(shí)證分析第6章 數(shù)據(jù)及其證明6.1 政治影響下的集中所有權(quán)回歸分析6.2 表格和相關(guān)系數(shù)6.3 數(shù)據(jù)討論第四篇 國(guó)別比較研究第7章 法國(guó)第8章 德國(guó)8.1 德國(guó)的共同決策制8.2 德國(guó)的董事會(huì)8.3 共同決策制和董事會(huì)的反應(yīng)8.4 證券市場(chǎng)和對(duì)管理者的監(jiān)管8.5 替代產(chǎn)物8.6 什么先出現(xiàn)？8.7 歐洲大陸其他地區(qū)盛行的集中制8.8 法律理論的局限：共同決策制比公司法對(duì)股東價(jià)值影響更大8.9 稅收8.10 結(jié)論：共同決策制和分散化所有權(quán)的緊張關(guān)系第9章 意大利第10章 日本10.1 戰(zhàn)后日本勞動(dòng)關(guān)系中的暴力和沖突10.2 用于解決沖突的終身雇傭制10.3 內(nèi)部董事與債權(quán)人的互補(bǔ)10.4 數(shù)據(jù)顯示10.5 小結(jié)第11章 瑞典第12章 英國(guó)第13章 美國(guó)第14章 樣本需要再擴(kuò)展嗎？第五篇 因果關(guān)系的說(shuō)明第15章 論題的多種形式15.1 被視為尋租的社會(huì)民主主義15.2 對(duì)股東制度的對(duì)抗?fàn)顟B(tài)以及良性忽視15.3 單純的微觀經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)15.4 有利于社會(huì)民主的所有權(quán)集中15.5 在小國(guó)經(jīng)濟(jì)中的尋租15.6 渴求穩(wěn)定15.7 管理層效用函數(shù)15.8 不同的多種形式第16章 政治的反沖效應(yīng)16.1 不穩(wěn)定性16.2 穩(wěn)定的功效16.3 政治轉(zhuǎn)變？16.4 美國(guó)在動(dòng)亂之外嗎？細(xì)微變化會(huì)怎樣？16.5 小結(jié)第17章 隱喻式的契約第18章 租金18.1 問題：產(chǎn)業(yè)組織影響代理成本18.2 壟斷者矩陣18.3 但誰(shuí)得到了該矩陣？18.4 管理者的偷懶問題18.5 僅資本市場(chǎng)無(wú)法解決偷懶問題18.6 代理成本：來(lái)自員工的影響18.7 高昂的代理成本和公司治理18.8 又是政治問題？第19章 租金和政治19.1 主要結(jié)果19.2 相反的情況：產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈時(shí)的結(jié)果19.3 勞工法和集中制所有權(quán)的邏輯順序19.4 因果關(guān)系的邏輯方向19.5 全球化及國(guó)際化競(jìng)爭(zhēng)加劇時(shí)的政治結(jié)局第20章 租金和所有權(quán)集中制20.1 所有權(quán)集中制的意義20.2 私人福利控制理論的意義20.3 國(guó)內(nèi)壟斷的苗頭20.4 壟斷權(quán)衡艱難時(shí)企業(yè)走向公有及不斷成長(zhǎng)的意義：一項(xiàng)限制性條款20.5 租金及其對(duì)公司的影響：小結(jié)第21章 歐洲大陸的政治變革21.1 政策變化和時(shí)間序列數(shù)據(jù)21.2 政策變化和路徑依賴21.3 同時(shí)進(jìn)行第22章 備選方案：數(shù)據(jù)22.1 理論22.2 驗(yàn)證22.3 數(shù)據(jù)第六篇 公司法的局限第23章 作為證券市場(chǎng)基礎(chǔ)的公司法理論23.1 簡(jiǎn)介23.2 爭(zhēng)論：推動(dòng)所有權(quán)分散化的公司法23.3 保護(hù)小股東23.4 專業(yè)公司法理論的吸引力第24章 公司法的局限：理論分析24.1 公司法無(wú)法觸及之處：代理成本如何阻止分離24.2 在不增加分離度的情況下，完善公司法24.3 公司法影響代理成本的有限能力24.4 法律對(duì)代理成本的間接影響24.5 即便法律能深刻影響兩種類型的代理成本24.6 界定代理成本和個(gè)人利益的精確度24.7 最新法律理論模棱兩可：何時(shí)較好的法律會(huì)降低分離度？24.8 純法律理論的局限性第25章 公司法的局限：數(shù)據(jù)25.1 質(zhì)量的測(cè)度25.2 數(shù)據(jù)：良好的公司制度，薄弱的分散第26章 公司法質(zhì)量及其局限第七篇 統(tǒng)一兩種政治理論第27章 公司治理中的平民主義與社會(huì)民主主義結(jié)論致謝參考文獻(xiàn)索引譯后記

章節(jié)摘錄

　　第2章 西方富裕國(guó)家公司治理結(jié)構(gòu)的差異　　2.1 分散與集中的所有權(quán)　　在美國(guó)，相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間里，分散的股東擁有著最大的公司。相比之下，在歐洲大陸國(guó)家，最大的公司都是集中持有的，因?yàn)樵S多企業(yè)從來(lái)都沒有實(shí)行公眾所有，甚至過(guò)去的控股性股東也是如此。在德國(guó)，直至20世紀(jì)末為止，幾乎每一個(gè)大公司都依然有一個(gè)控股性股東，而這些控股性股東大多來(lái)自某個(gè)家族，還有一些公司的控股性股東則來(lái)自銀行、保險(xiǎn)公司或者其他公司。在最近幾十年的法國(guó)，家族企業(yè)也呈現(xiàn)出大型、快速發(fā)展和高度競(jìng)爭(zhēng)的趨勢(shì)。意大利的家族企業(yè)依舊存在，而且很少有完全意義上的公眾企業(yè)。與美國(guó)公司相比，歐洲大陸的公司很少由分散化的證券市場(chǎng)持有，而是由控股性股東持有，股份通常是由一個(gè)家族或者金融機(jī)構(gòu)所持有，這在德國(guó)尤其明顯。其中有不少的大公司是第二次世界大戰(zhàn)之后的一些家族企業(yè)創(chuàng)始人所創(chuàng)立的，但是，所有權(quán)的集中已經(jīng)維持了不止一代人。由此，即使當(dāng)一個(gè)家族售出其股份的時(shí)候，典型的是將其賣給一個(gè)新的大股東，而不是那些分散的股東們。也就是說(shuō)，原始的公眾股來(lái)自對(duì)某家族股份的連續(xù)拋售。也許，家族所有者將會(huì)在某一天選擇美國(guó)式的退出方式，但是迄今為止，他們還沒有這種可能性，即使在一些富裕的國(guó)家中也是如此。所有權(quán)的差異情況如下：在德國(guó)，20家公司擁有超過(guò)5億美元的證券化資本（保持相對(duì)于持久邊界的規(guī)模），18個(gè)大股東擁有不少于20％的股份；在法國(guó)和意大利，每一個(gè)中等規(guī)模的公司都有一個(gè)持有20％的股份的大股東；在瑞典，則是18％；在美國(guó)，僅僅為2％。150在德國(guó)，金融機(jī)構(gòu)擁有全國(guó)最大的100家公司的5％或更多股份中50％的所有權(quán)[6’；在美國(guó)，這種機(jī)構(gòu)持有的股份是很少的，基本上是有人可能會(huì)發(fā)現(xiàn)，這種差異正在變成一種程度與另一種程度的差異。不僅僅歐洲大公司在尋求新的資本來(lái)源，而且美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者也不再是100個(gè)個(gè)人股份（100-share individuals）的標(biāo)準(zhǔn)模式。它們擁有著公司更大的股份份額。這反映了當(dāng)今公司治理的發(fā)展趨勢(shì)。而且，有足夠的資料顯示，公司的運(yùn)營(yíng)和業(yè)務(wù)將給董事和管理者們傳遞更我的反饋信息?！　〉牵钡浇裉?，這些差異依然存在著。有數(shù)據(jù)顯示，美國(guó)的新機(jī)構(gòu)投資者要比境外的機(jī)構(gòu)、家族和個(gè)人更偏好擁有更少的股份。歐洲公司也正在尋求新的資本來(lái)源，但是它們的所有權(quán)還遠(yuǎn)沒有像美國(guó)公司那樣分散。

編輯推薦

　　本書的主題有關(guān)大型商業(yè)公司及其所有權(quán)結(jié)構(gòu)，政治對(duì)其所有權(quán)結(jié)構(gòu)的影響是特別的關(guān)注點(diǎn)。許多大規(guī)模企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)被認(rèn)為是一種純粹的運(yùn)營(yíng)機(jī)制，是一種單純由組織規(guī)則、技術(shù)基礎(chǔ)及資金需求形成的運(yùn)營(yíng)機(jī)制。盡管政治社會(huì)條件的變化深刻影響著公司、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理安排的產(chǎn)生與發(fā)展，但是這些影響大公司成立和存在形式的政治與社會(huì)條件卻沒有得到仔細(xì)的審視，或者甚至可以說(shuō)這種檢視根本不存在。

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