價值鏈管理

前言

　　“董事會在公司治理中發(fā)揮著根本性作用。法律制度賦予董事對公司的委任托管責(zé)任，董事會承擔(dān)著聘用與解雇高級管理層和監(jiān)督重大經(jīng)營決策的惟一責(zé)任?！钡牵瑥默F(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)的角度看，董事會發(fā)揮其作用和履行其責(zé)任面臨著三大障礙。首先是逆選擇問題。在對自己管理能力的認識上，潛在的經(jīng)理人員要比董事會更勝一籌。消除或降低信息的不對稱性是董事會選拔能干的CEO和其他高層經(jīng)理的根本途徑。其次是道德風(fēng)險問題。董事是否有足夠動機和動力促進企業(yè)價值的最大化？如何從制度上激勵和約束董事會真正有效地監(jiān)督管理層而不是與管理層“合謀”？對董事的激勵機制和約束機制的合理設(shè)計是董事會正常發(fā)揮作用所需解決的又一個問題。第三是信息傳導(dǎo)機制的設(shè)計。董事會主要的甚至是惟一的信息來源是管理層，管理層可能會對董事會隱瞞、歪曲和誤導(dǎo)信息。即使沒有這種機會主義行為，由于決策角度和決策層次不同，管理層誠實提供的信息也未必是董事會決策所必需的信息。如何獲得全面、有效和真實準確的信息和在保證獨立性前提下作出有效決策，是董事，特別是外部董事，必須解決的問　　題?！　”緯接懞脱芯康恼沁@三個方面的問題，研究的目的是通過設(shè)計種種機制和措施創(chuàng)造出價值最大化的董事會?！　≡诒緯谝黄恼轮?，沃爾特·J·薩蒙提出限制董事會規(guī)模和內(nèi)部董事的數(shù)量，加強董事會下設(shè)的由外部董事組成的職能委員會的作用，強化對外部董事的激勵等改革方向。同時，他歸納了判斷董事會效率的22個問題?！　〉诙恼绿接懙暮诵膯栴}是如何保證董事會不被內(nèi)部人控制。近20年來，董事會的獨立性不斷增強，這種趨勢在很大程度上源于公司外部的壓力，特別是來自大投資者的壓力，但本文另辟蹊徑，強調(diào)公司本身應(yīng)如何主動強化董事會的獨立性?！　〉谌恼绿接懥硕聲绾伟l(fā)揮其戰(zhàn)略決策功能，戈登·唐納森提出了所謂的“戰(zhàn)略審計”的新工具或新方法，尤其突出了“戰(zhàn)略審計”對防范公司危機的作用；同時，也涉及了董事會與管理層職能劃分這一尚無定論的敏感問題。　　第四篇文章比較了傳統(tǒng)的管理者控制的公司與已經(jīng)出現(xiàn)或正在出現(xiàn)的以強化董事會功能為主線的治理型公司的優(yōu)劣性，分析了完善治理型公司所需進行的工作?！　《聲撠?zé)監(jiān)督和考核管理層，但是，由誰來監(jiān)督和考核董事會的績效呢?如果沒有對董事會的監(jiān)督和考核，就不能期望董事會盡職盡力。第五篇文章探討了董事會對自身績效的考核問題。杰伊·A·康格等人通過大量的調(diào)查歸納了一套行之有效的考核機制?！　〉诹恼聛碜砸淮斡伞豆鹕虡I(yè)評論》組織的由一群杰出董事參加的公司治理座談會，座談會集中探討了CEO與管理班子的更替問題，談到了權(quán)力的平穩(wěn)過渡、公司內(nèi)部與外部提拔、市場中介機構(gòu)的作用等。由于與會者都曾長期擔(dān)任多家公司的董事，親自面對過或解決過此類問題，因此，他們的觀點雖有相左之處，但其中不乏真知灼見?！　?0世紀80年代，資本市場上的敵意接管是公司治理結(jié)構(gòu)的重要工具，但是，90年代，敵意接管幾乎銷聲匿跡。90年代是否出現(xiàn)了治理機制缺位現(xiàn)象?或者是否出現(xiàn)了其他形式的替代機制?這是近年來國外學(xué)術(shù)界探討的一個熱點問題。實際上，新的替代機制確實出現(xiàn)了。①約翰·龐德預(yù)見了這一趨勢，在本書的第七篇文章中，他探討了公司治理機制從敵意接管機制向投資者與管理層之間友好合作共同強化公司治理的機制的轉(zhuǎn)變，指出了這種新機制的成本優(yōu)勢和在政治上的可接受性?！　　?/pre>


內(nèi)容概要
隨著品牌全球化趨勢的變化，對細分產(chǎn)品進行有效的品牌管理變得更加必不可少。本書提供了使公司的品牌和產(chǎn)品的價值最大化的最新戰(zhàn)略。書中八篇文章的作者都是活躍在管理實踐領(lǐng)域的全球知名企業(yè)的董事長、首席執(zhí)行官或者是著名學(xué)府的資深教授。相信，讀者在閱讀本書的各篇文章后，應(yīng)該能對品牌管理的關(guān)鍵問題上加以注意，避免重蹈失敗者的覆轍。相信這本兼具實用工具書和案頭書的親切的小冊子，能對讀者有所幫助。


作者簡介
拉爾夫·G·尼科爾斯在其論文于《哈佛商業(yè)評論》發(fā)表時，是明尼蘇達大學(xué)的一個溝通研究計劃的負責(zé)人。 在此之前，他是國家溝通研究協(xié)會的主席。倫納德·A·史蒂文斯在其論文于《哈佛商業(yè)評論。發(fā)表時，是一名自由撰稿人，同時是多家公司新聞發(fā)布方面的顧問，是紐約管理發(fā)展協(xié)


書籍目錄
1 創(chuàng)建企業(yè)品牌無須大眾媒體
2 品牌與自營商標：努力獲勝
3 如何促進一個高檔品牌的發(fā)展
4 擴張到哪里，就應(yīng)把品牌帶到哪里嗎？
5 延伸利潤而不是產(chǎn)品線
6 產(chǎn)品線延伸的理由
7 這個品牌能否被挽救？
8 品牌經(jīng)營的最佳戰(zhàn)略


章節(jié)摘錄
　　在現(xiàn)代化的企業(yè)中，董事會在公司的治理中發(fā)揮著根本性的作用。但是從現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)角度看，董事會發(fā)揮其作用和履行其責(zé)任面臨著逆選擇、道德風(fēng)險和信　　董事會監(jiān)督和公司戰(zhàn)略　　董事會參與制定和實施公司戰(zhàn)略一直是個敏感問題。在每年的會議上，經(jīng)理們向董事簡短介紹當(dāng)前的戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)雖然是個標準程序，但是，對當(dāng)前戰(zhàn)略的“所有權(quán)”牢牢把持在CEO及其管理班子手中的事實，大家都心照不宣。這也是有充足理由的。組織要具有效率，不僅需要有清晰明確的戰(zhàn)略目標，而且必須對其高層管理班子有權(quán)力及有能力實現(xiàn)這一目標充滿信心。從性質(zhì)上說，一般的公司董事會沒有能力為產(chǎn)品和市場提供幫助。董事會中的大部分成員通常缺少有關(guān)行業(yè)和公司的專業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)知識，并且最重要的是，他們沒有把戰(zhàn)略目標轉(zhuǎn)化為經(jīng)營現(xiàn)實所需的時間。董事會成員至多每月一次、每次投入6個～8個小時舉行董事會會議。不可能奢望他們會對有關(guān)問題有詳細的了解，不能奢望他們具有質(zhì)疑管理層提案所必需的獨立判斷能力?！　×硗?，一般的董事會會議不適合對公司的戰(zhàn)略方向進行嚴肅的討論。擔(dān)任董事會成員的人都知道，參加董事會會議就像是高峰時間開車時試圖擠進快車道：你花了一半的時間適應(yīng)了速度，又花了另一半的時間適應(yīng)董事會會議中的各項紛至沓來的議題。通常，會議議程由主席決定，幾乎總是討論執(zhí)行當(dāng)前經(jīng)營戰(zhàn)略的細節(jié)問題。這反映了對公司既定目標的迫切追求。經(jīng)理們對那些不贊成他們對既定路線的全身心投入的董事會成員可能無法忍受。因此，在對基本的戰(zhàn)略問題持保留態(tài)度的董事眼中，通常的董事會會議，不適合甚至不利于披露自己的這種保留態(tài)度。　　當(dāng)然，董事會個別成員，如公司創(chuàng)始人、大股東或前任CEO常常對公司的戰(zhàn)略方向施加巨大影響，但他們通常都隱藏在幕后。如果沒有這種特殊的個人特權(quán)，董事會成員就應(yīng)該成為公司既定戰(zhàn)略的支持性批判者。那些積極和持續(xù)地對公司領(lǐng)導(dǎo)提出挑戰(zhàn)、侵入了董事會和經(jīng)理間“非軍事隔離區(qū)”的人，違反了董事會的辯論規(guī)則，他們可能會發(fā)現(xiàn)自己被孤立了，并可能很快被撤換掉。由于激烈的辯論沒有現(xiàn)成的講壇，嚴重的對抗或者在董事會外董事之間一對一的交談中醞釀著，或者在那些列席董事會會議的下級經(jīng)理前的混亂和破壞性的對壘中爆發(fā)。這兩種結(jié)果都是不可接受的。結(jié)果，尋求戰(zhàn)略或領(lǐng)導(dǎo)轉(zhuǎn)變的外部董事不得不小心翼翼，自發(fā)的干預(yù)　　很少出現(xiàn)?！　〉?，這種干預(yù)一旦發(fā)生，就像我在《公司重組：自內(nèi)部管理變革過程》（哈佛商學(xué)院出版社，1994）中所分析的那樣，一般發(fā)生在三種情況中。最常見的情況是現(xiàn)任CEO退休（雖然他常常任命自己的繼任者）。另　　一種情況是公司獲利能力或資產(chǎn)價值突然急劇下降，就像Morrison Knudsen公司那樣?？赡芤l(fā)干預(yù)的第三種情況是，來自外部的挑戰(zhàn)可能導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移——門外站著野人的情況。（出自布賴恩·伯勒和約翰·赫利爾的《門外站著的野人》一書。這里的“野人”指敵意接管者。）這種情況在公司襲擊者如日中天的80年代里十分常見，它削弱了在位CEO的地位，董事會常常可以借機行事?！　〉?，上述各種情況的威脅尚不足以保證嚴格的監(jiān)督機制到位。一項戰(zhàn)略，在負責(zé)選定該　　戰(zhàn)略的CEO退休之前很久，可能就已經(jīng)不起作用了。與公司的獲得能力突然崩潰的情況相比，在這一能力逐步消失的情況下，我們更多地看到戰(zhàn)略失靈。野人可能別有追求或者可能根本不曾在門口出現(xiàn)過，或者即使他出現(xiàn)過，可能又被勸說離開。這三種機制的最糟糕的特征是，變革行動來自治理過程以外，并使管理層和董事會進入到防御狀態(tài)。即使決定性的干預(yù)來自治理過程內(nèi)部，通常也不是由主董事的正式行動誘發(fā)的。實際情況可能正好相反，董事會的一位成員沖動地挑起了領(lǐng)導(dǎo)的重任，促使其他獨立董事采取統(tǒng)一行動。最著名的例子可能是約翰·斯梅爾（John Smale）于1992年代表通用汽車公司董事會撤掉了羅伯特·斯坦普爾（Robert Stempel）的董事會主席和CEO職務(wù)。和我所分析的三種機制一樣，這并不是一種可靠的董事會監(jiān)督機制，并且它的破壞性太大?！　∷哉f，問題依然沒有得到解決：有可能在現(xiàn)有的治理過程中建立一種正式機制，使董事會能積極行使其戰(zhàn)略監(jiān)督責(zé)任嗎?我的答案是肯定的。正式的戰(zhàn)略考察過程（戰(zhàn)略審計）就是這樣一種機制，它同時對董事會和管理層施加約束。在很大程度上它與財務(wù)審計過程類似。我認為，這樣一種審計經(jīng)得起時間的檢驗并能經(jīng)得起權(quán)力沖突的折騰。這一過程會把對戰(zhàn)略監(jiān)督職能的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)集中在立董事手中并使獨立事們有權(quán)確定考察標準和考察方法。這種機制要求董事會和CEO對公司績效定期進行聯(lián)合評估。它還會向投資者表明，無論是董事會還是管理層都接受董事會進行積極持續(xù)的戰(zhàn)略監(jiān)督的權(quán)力和責(zé)任?！　PC國際公司的案例　　1986年夏天，金融分析家們開始猜測CPC國際公司（美國和全球市場上的一家主要的食品加工商）進行大規(guī)模重組的時機已經(jīng)成熟。隨著投資者的日益不滿秋天剛到，這種猜測的語氣和內(nèi)容就發(fā)生了變化，華爾街上謠傳科納格拉公司（ConAgra）、露華濃（Revlon）公司或CPC公司內(nèi)部管理班子在考慮收購CPC。10月，謠言變?yōu)榱爽F(xiàn)實，羅納德·O·佩雷爾曼（RonaldO．erelman）領(lǐng)導(dǎo)的投資基金企圖對CPC進行敵意接管。這種外部干預(yù)是不是本來可以避免的呢?如果公司董事會已經(jīng)建立了正式的戰(zhàn)略考察程序，這種可能性很大。建立戰(zhàn)略審計機制的目的正是為了避免這種情況發(fā)生。分析導(dǎo)致CPC受到佩雷爾曼襲擊的原因有助于理解戰(zhàn)略考察過程的作用方式?！　orn產(chǎn)品公司成立于1906年，它開發(fā)了一套谷物濕法加工工序，精煉谷物副產(chǎn)品——食用和工業(yè)用谷物淀粉、糖漿和油。1958年，它與Best Foods公司合并，后者是一家食品公司，擁有著名品牌。自合并之初，公司就被谷物濕法加工部門所統(tǒng)治。在當(dāng)時，這是個資本集中、高產(chǎn)量低利潤率的行業(yè)，存在著周期性過度建設(shè)問題。合并這兩個企業(yè)（后來更名為CPC國際公司）的目的是實現(xiàn)產(chǎn)品線多元化，加強在消費品上的增長機會和獲利機會?！　〈蠹s從1980年開始，由于行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)能力過剩，谷物加工業(yè)的獲利能力出現(xiàn)了嚴重的穩(wěn)步下降趨勢，并且在谷物副產(chǎn)品的獲利能力和消費品的獲利能力之間出現(xiàn)了越來越大的差距。例如，在1977年，消費品上的資產(chǎn)回報率（rettlrn on assets）為24．4％，谷物加工的資產(chǎn)回報率為12．6％；但是，到了1983年，這兩個指標分別為25．5％和6．6％?！　」芾韺又眠@些數(shù)據(jù)于不顧，依然堅持谷物加工這一傳統(tǒng)收入來源，堅持建立在該行業(yè)競爭績效改善預(yù)期基礎(chǔ)上的長期戰(zhàn)略。管理層并沒有向股東們隱瞞其戰(zhàn)略對績效的影響。事實上，從1974年以來的18年里，（2PC一直在年報中披露關(guān)于其公司股票回報率構(gòu)成因素的數(shù)據(jù)。而且，每一次，都是用相同格式披露當(dāng)年和前四年的數(shù)據(jù)?！　　鲗?dǎo)機制設(shè)定這三大障礙?！豆局卫怼芬粫接懞脱芯康恼沁@三個方面的問題，研究的目的是通過設(shè)計種種機制和措施創(chuàng)造出價值最大化的董事會?！斗婪段C：如何完善董事會》一文歸納了判斷董事會效率的22個問題；《授權(quán)給董事會》一文探討的核心是如何保證董事會不被內(nèi)部人控制的問題；《治理型公司的前景》比較了傳統(tǒng)的管理者控制的公司與已經(jīng)出現(xiàn)或者正在出現(xiàn)的以強化董事會功能為主線的治理型公司的優(yōu)劣性，分析了完善治理型公司所需進行的工作；在《重新界定董事會與CEO之間的界限》一文中，數(shù)位公司董事長或CEO從自身的經(jīng)驗角度探討了董事會和管理層之間在職能上的分工。目前，在世界各國的公司法改革中，董事會都被作為了核心內(nèi)容。本書對董事會機制和董事會改革的方方面面都作了相當(dāng)精彩的論述，這對我國公司治理結(jié)構(gòu)的完善特別是董事會機制的完善將大有裨益。








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