公司并購原理

內(nèi)容概要

我國當(dāng)前正處在一個風(fēng)起云涌的并購時代，有關(guān)并購的新理論頻頻出現(xiàn)，新實(shí)踐層出不窮，相關(guān)書籍的論述也繁雜多樣。
　　本書的宗旨是：力求以最新的視角展示有關(guān)并購的一般原理，使讀者通過閱讀此書一方面能全面系統(tǒng)地掌握與并購相關(guān)的知識框架，另一方面也能捕捉到新近發(fā)生變化的知識點(diǎn)，了解當(dāng)前并購市場的最新動態(tài)，通過最新的案例分析來把握并購的精髓。
　　本書是在中國人民大學(xué)金融與證券研究所組織編寫的《中國證券業(yè)從業(yè)人員業(yè)務(wù)培訓(xùn)暨資格考試選用教材》第六分冊《公司并購原理與案例》的基礎(chǔ)上修改成書的，修訂后一些章節(jié)的特點(diǎn)如下：
　　第一章針對近年來對“并購”、“收購”、“合并”、“兼并 ”、“重組”等術(shù)語的不同理解及實(shí)務(wù)操作者、會計界、法律界對不同術(shù)語特定含義形成與發(fā)展的理解，著重就并購的相關(guān)概念及相關(guān)術(shù)語的內(nèi)涵及外延中相互交叉、容易引起歧義的地方進(jìn)行概括及澄清。
　　由于近年來競爭戰(zhàn)略理論自身有了較大的發(fā)展和修正，第四章將并購戰(zhàn)略分析的內(nèi)容收錄其中。
　　第五章增加了新經(jīng)濟(jì)形勢下對目標(biāo)公司的審查評價方法。
　　第六章在市場中普遍采用的風(fēng)險投資的風(fēng)險估值理念及高新技術(shù)企業(yè)的無形資產(chǎn)評估的 基礎(chǔ)上，增加了基于風(fēng)險投資的估值專題、無形資產(chǎn)評估專題及期權(quán)估價 法。
　　第七章針對我國證券市場頻繁出現(xiàn)的換股并購案例，著重修訂了股權(quán)支付方式的相關(guān)內(nèi)容。在案例解析中也增加了相關(guān)案例。
    第八章嘗試性借鑒了國外杠桿收購的做法，并在后面的 杠桿收購專題中，分析了我國杠桿收購受到的環(huán)境制約。
　　由于美國微軟公司等反壟斷案件帶給世人的震驚 ，公司并購的法律監(jiān)管在我國也日益被管理者及法律界所重視，以及此方面的研究成果也越來越多，第九章就并購中的反壟斷問題的一般知識進(jìn)行了概括性闡述。
　　第十章是有關(guān)公司并購中的會計及稅收問題，由于近幾年我國會計及稅收改革的步伐很大 ，改革中既體現(xiàn)了與國際接軌，又在某些關(guān)鍵點(diǎn)上保持了中國特色，因此，本章充分吸收了會計界、稅務(wù)界的最新研究成果，進(jìn)行了比較多的補(bǔ)充；但同時，限于我國合并會計準(zhǔn)則尚未最 終出臺，國際上又存在著美國準(zhǔn)則和國際準(zhǔn)則孰是孰非的激烈爭論，因此，本章的很多問題在今后仍然會發(fā)生很大的變化。
　　本書補(bǔ)充了并購中對各方利益關(guān)系的分析，“一切變革，歸根結(jié)底是利益的調(diào)整和再分配”，對并購中各利益關(guān)系方全面透徹的分析，有助于透過并購事件背后把握并 購的成敗與得失。
　　本書增加了有關(guān)并購后整合的內(nèi)容，近年的實(shí)踐操作中，并購后的整合效果對并購的成敗越來越重要，我國也出現(xiàn)了很多非常經(jīng)典的整合案例，“整合”也已成為一個非常時尚的經(jīng)濟(jì)術(shù)語，而限于篇幅，本章僅作基本的概念性解釋。
　　第十三章分外資對中資的跨國并購和中資對外資的跨國并購兩部分來闡述，隨著加入WTO及經(jīng)濟(jì)全球化，我國企業(yè)將更多地走出國門，參與到跨國并購的國際潮流中去。
　　本書增加了反收購策略、杠桿收購及管理者收購專題、對全球企業(yè)并購的回顧與展望等內(nèi)容，原因是：收購與反收購已經(jīng)成為我國證券市場中上市公司經(jīng)常被媒體曝光的熱門話題， 杠桿收購和管理者收購也是證券市場上時常出現(xiàn)的事件，對全球企業(yè)并購的回顧與展望，并非只是作者對材料的羅列，而是希望能更多地留給讀者一種對全球并購的回顧與前瞻的思索。
　　第十七章援引了部分最新的案例及相關(guān)材料，在此向這些案例的作者表示感謝。此處的援引是希望讀者能通過案例來深化學(xué)習(xí)前面各章節(jié)的知識原理 。在案例的取舍過程中，本書采用的是廣義的并購概念，即不僅包括狹義的并購，還包括分拆、合資、戰(zhàn)略聯(lián)盟等內(nèi)容，意在塑造出并購重組形式多樣、耐人尋味、值得不斷研究與發(fā)掘的“深刻內(nèi)涵和博大理念”。

書籍目錄

目錄
前言
第一篇 公司購并理論基礎(chǔ)
第一章 導(dǎo)論
第一節(jié) 購并的概念
第二節(jié) 公司購并的類型
第三節(jié) 公開收購要約
第二章 公司購并的歷史
第一節(jié) 美國公司購并簡史
第二節(jié) 英國公司購并簡史
第三節(jié) 西歐和日本公司購并簡史
第四節(jié) 我國香港特區(qū)公司購并簡史
第三章 公司購并理論及動因分析
第一節(jié) 西方公司購并理論及其評價
第二節(jié) 公司購并動因與效應(yīng)分析
第四章 我國的公司購并
第一節(jié) 我國公司購并的生長點(diǎn)――“寶延風(fēng)波
第二節(jié) 我國公司購并的特點(diǎn)及問題
第三節(jié) 我國公司購并的法律問題思考
第二篇 公司購并的策劃與運(yùn)作
第五章 公司購并的操作程序
第一節(jié) 公司購并的一般操作程序
第二節(jié) 上市公司購并程序
第三節(jié) 非上市公司購并程序
第四節(jié) 公司購并的途徑
第五節(jié) 選擇收購?fù)緩綍r應(yīng)考慮的重要因素
第六章 公司購并戰(zhàn)略分析
第一節(jié) 購并策略的制定
第二節(jié) 購并與多角化經(jīng)營
第三節(jié) 公司購并整合策略
第四節(jié) 產(chǎn)品生命周期、經(jīng)驗曲線和PIMS方法
第五節(jié) 波士頓咨詢公司的增長―市場占有率矩陣
第六節(jié) 指導(dǎo)性政策矩陣
第七章 目標(biāo)公司的尋找
第一節(jié) 購并策劃
第二節(jié) 積極式購并與機(jī)會式購并
第三節(jié) 決定購并策略的因素
第八章 公司購并的審查及財務(wù)評價
第一節(jié) 審查的意義、性質(zhì)和范圍
第二節(jié) 收購前的審查
第三節(jié) 對目標(biāo)公司的商業(yè)審查
第四節(jié) 對目標(biāo)公司財務(wù)審查的具體事項
第五節(jié) 收購審計和其他審核程序
第六節(jié) 收購的財務(wù)評價及實(shí)例分析
附錄 公司購并商業(yè)檢查的調(diào)查清單
第九章 公司購并的評估――上市公司評估
第一節(jié) 資產(chǎn)評估概述
第二節(jié) 賬面價值調(diào)整法
第三節(jié) 收益分析
第四節(jié) 市場比較法
第五節(jié) 資本資產(chǎn)定價模型
第十章 公司購并的評估模型及非上市公司的評估
第一節(jié) 三種主要的估算模型
第二節(jié) 影響非上市公司評估的因素
第三節(jié) 非上市公司的評估方法
第四節(jié) 商譽(yù)及其評估方法
第十一章 公司購并的出資方式
第一節(jié) 現(xiàn)金收購
第二節(jié) 股票收購
第三節(jié) 綜合證券收購
第十二章 收購融資及財務(wù)規(guī)劃
第一節(jié) 融資政策的選擇
第二節(jié) 融資渠道及其分析
第三節(jié) 融資成本分析
第四節(jié) 公司融資方式的確定
第五節(jié) 采用杠桿收購時的資本結(jié)構(gòu)規(guī)劃
第十三章 公司購并運(yùn)作中的技巧
第一節(jié) 公關(guān)技巧
第二節(jié) 談判技巧
第三節(jié) 投標(biāo)技巧
第四節(jié) 收購后付款技巧
第十四章 公司購并合同的簽訂
第一節(jié) 收購合同
第二節(jié) 股權(quán)收購合同
第三節(jié) 資產(chǎn)收購合同
第四節(jié) 關(guān)于風(fēng)險分擔(dān)條款的說明
第十五章 公司購并后的經(jīng)營管理
第一節(jié) 購并后經(jīng)營管理的主要問題
第二節(jié) 對目標(biāo)公司經(jīng)營政策的調(diào)整
第三節(jié) 協(xié)同與整合
第四節(jié) 就業(yè)和養(yǎng)老金
第十六章 反收購與反兼并策略
第一節(jié) 反購并的法律策略
第二節(jié) 反購并的管理策略
第三節(jié) 反購并的股票交易策略
第三篇 公司購并中的專題問題研究
第十七章 公司購并中的稅收問題
第一節(jié) 稅收與購并
第二節(jié) 目標(biāo)公司
第三節(jié) 目標(biāo)公司股東
第四節(jié) 兼并公司
第十八章 公司購并中的法律問題
第一節(jié) 購并涉及的法律問題
第二節(jié) 境外國家和地區(qū)對購并的法律監(jiān)管
第三節(jié) 公司購并中的法律實(shí)務(wù)
第十九章 公司購并中的會計問題
第一節(jié) 公司購并的形式及其會計處理
第二節(jié) 公司合并會計報表的方法
第三節(jié) 被控股公司部分股份的合并報表
第四節(jié) 聯(lián)營法與合并業(yè)務(wù)的會計處理
第五節(jié) 商譽(yù)的會計處理
第六節(jié) 股權(quán)取得日后合并會計處理
第七節(jié) 有關(guān)合并會計報表問題的總結(jié)
第二十章 公司合并
第一節(jié) 公司合并的涵義與特征
第二節(jié) 公司合并的形式
第三節(jié) 公司合并的條件
第四節(jié) 公司合并協(xié)議
第五節(jié) 公司合并的法律程序
第二十一章 公司購并與投資銀行
第一節(jié) 投資銀行概述
第二節(jié) 投資銀行在公司購并中的作用
第二十二章 公司收購中的股東權(quán)益
第一節(jié) 收購對雙方股價的影響
第二節(jié) 公司私有化對股價的影響
第三節(jié) 股民在收購中的策略
第二十三章 跨國購并及其法律環(huán)境
第一節(jié) 跨國購并的涵義和作用
第二節(jié) 跨國購并的法律環(huán)境
第三節(jié) 買殼上市
第二十四章 公司購并中的中介機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 收購經(jīng)紀(jì)人與財務(wù)顧問
第二節(jié) 會計師事務(wù)所
第三節(jié) 律師事務(wù)所
第四節(jié) 投資集團(tuán)
第四篇 公司購并案例精選
一、國外公司購并十例
二、美國公司合并的目標(biāo)：操縱市場
三、引人注目的美國銀行業(yè)兼并浪潮
四、光大標(biāo)購玉柴法人股
五、恒通受讓棱光國家股
六、君安倡議改組萬科
七、北海正大假收購蘇三山
八、安卡莎收購華新標(biāo)購要約
九、固特異公司標(biāo)購戰(zhàn)
十、利信達(dá)集團(tuán)有限公司收購要約
十一、可口可樂與百事可樂的收購戰(zhàn)略
十二、收購石油回收設(shè)備公司分析
十三、通用發(fā)行新型普通股
十四、英特諾斯收購貝爾可
十五、垃圾債券
十六、可轉(zhuǎn)換證券在收購中的應(yīng)用
十七、NORWAY公司籌資方案選擇
十八、KKR收購雷諾 納比斯科
十九、LBO 收購的教訓(xùn)
二十、目光短淺的收購
二十一、收購伍爾沃思公司后的協(xié)同與重組
二十二、臺灣宏?收購美國康點(diǎn)
二十三、美國聯(lián)碳公司的“陣地保衛(wèi)戰(zhàn)”
二十四、尤諾卡公司的“焦土戰(zhàn)術(shù)”
二十五、日本油墨化學(xué)工業(yè)公司的跨國收購
二十六、中資企業(yè)在香港“買殼上市”實(shí)例
二十七、華閩收購香港海裕公司要約
二十八、上海實(shí)業(yè)通過購并、重組成功上市實(shí)例
二十九、兼并、收購、重組國企并在海外上市實(shí)例
三十、馬來西亞華人企業(yè)家郭令燦與國浩集團(tuán)的購并與重組
三十一、李嘉誠購并實(shí)例
主要參考書目
后記

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