公司治理問題研究

內(nèi)容概要

公司治理(corporate govenance)是公司與股東、經(jīng)營者、債權(quán)人、職工等利益相關(guān)者之間關(guān)于組織方式、控制機(jī)制、利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、契約、文化的制度性安排。本書以制度為主線貫徹全書，運(yùn)用法學(xué)研究中多種研究方法對(duì)公司治理的制度性安排進(jìn)行法理學(xué)透視，回答了公司治理上的一些基本理論問題。在此基礎(chǔ)上，探索了有效公司治理機(jī)制的構(gòu)成及我國公司治理改革的對(duì)策，以期在實(shí)踐層面為提高我國公司治理績(jī)效和解決我國公司治理空殼化問題提出制度對(duì)策。    本書運(yùn)用經(jīng)濟(jì)分析、價(jià)值分析、利益分析、功能分析的研究方法，兼用比較、實(shí)證、借鑒的方法，對(duì)公司治理這一微觀層面問題進(jìn)行跨學(xué)科的研究，從法理學(xué)視角回答了公司治理制度性安排的一些基本理論問題，從而有助于提升公司治理問題理論研究水平。此外，本書還探索了有效公司治理機(jī)制的構(gòu)成及我國公司治理改革的難點(diǎn)及制度對(duì)策（包括正式性制度和非正式性制度），這對(duì)提高我國公司治理績(jī)效和解決我國公司治理空殼化問題具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

作者簡(jiǎn)介

于群，法學(xué)博士，吉林省舒蘭市人，1968年4月生。先后就讀暨南大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院、吉林大學(xué)法學(xué)院、曾經(jīng)從事政府法制工作7年?，F(xiàn)為華南師范大學(xué)政法學(xué)院法律系副教授，致力于理論法學(xué)、民商法學(xué)的研究。編著《中國適用新經(jīng)濟(jì)合同法》、《中國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法制管理》、，知識(shí)產(chǎn)權(quán)法

書籍目錄

引言 第一章 法律規(guī)制公司治理的正當(dāng)性   第一節(jié) 私法自治與公司自治    一、私法自治與公司處治內(nèi)容的變化和發(fā)展    二、私法自治與公司自治內(nèi)容的變化和發(fā)展  第二節(jié) 公司治理與公司自治    一、公司治理的興起    二、公司治理中的公司自治  第三節(jié) 法律規(guī)制公司治理的價(jià)值追求    一、制度、法律制度與公司關(guān)系的意義解構(gòu)    二、法律規(guī)制公司治理的正當(dāng)性第二章 法律規(guī)制公司治理的價(jià)值追求  第一節(jié) 效益——公司治理的基石     一、為什么效益是公司治理的基石    二、公司漢理實(shí)現(xiàn)效益價(jià)值的主要途徑  第二節(jié) 公平、平等——公司治理的基本內(nèi)容    一、公平與公司治理    二、平等與公司治理  第三節(jié) 交易安全——公司治理的價(jià)值目標(biāo)之一    一、為什么交易安全是公司治理的價(jià)值目標(biāo)之一    二、公司治理實(shí)現(xiàn)交易安全的主要途徑第三章 公司治理中應(yīng)該解決的核心法律問題  第一節(jié) 公司治理中的權(quán)力制衡    一、公司權(quán)力的來源與實(shí)際設(shè)計(jì)    二、股東會(huì)與董事會(huì)之間的權(quán)力制衡    三、董事會(huì)對(duì)董事會(huì)內(nèi)部和經(jīng)理層的制衡    四、監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的制衡  第二節(jié) 公司治理主體的利益平衡    一、法律與利益    二、公司是利益的聚焦點(diǎn)    三、公司治理中具體利益沖突的解決  第三節(jié) 市場(chǎng)管制與公司治理    一、市場(chǎng)管制的理論治理    二、市場(chǎng)管制并異對(duì)公司治理模式的影響    三、市場(chǎng)管制的主要內(nèi)容 第四章 公司治理構(gòu)成中其他涉法成分  第一節(jié) 公司內(nèi)部管理    一、公司內(nèi)部的組織治理    二、公司文化的治理  第二節(jié) 公司外部治理    一、利益相關(guān)者與公司治理    二、外部市場(chǎng)與公司治理 第五章 我國公司治理改革難點(diǎn)及制度對(duì)策 結(jié)束語 主要參考文獻(xiàn) 后記

章節(jié)摘錄

　　一、公司治理實(shí)現(xiàn)效益價(jià)值的主要途徑　　公司治理中的效益往往通過法律、公司章程、契約等制度安排，使公司資源配置達(dá)至效用最大化或?qū)崿F(xiàn)“帕累托”最優(yōu)，具體體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：　　（一）公司資產(chǎn)由不同的權(quán)利主體分工行使，提高資產(chǎn)的運(yùn)用效率　　對(duì)資產(chǎn)權(quán)利的諸項(xiàng)權(quán)能進(jìn)行分解，并相應(yīng)地進(jìn)行權(quán)利主體的分離，這是適應(yīng)生產(chǎn)社會(huì)化的要求，生產(chǎn)的社會(huì)化進(jìn)展要求資產(chǎn)權(quán)利的制度分工，目的在于提高資產(chǎn)權(quán)利的運(yùn)用效率，分工本身便意味著效率的提高。這種關(guān)于資產(chǎn)權(quán)利的制度分工，使對(duì)資產(chǎn)的運(yùn)用不再受單個(gè)所有者的決策偏好及能力直接規(guī)定，而受市場(chǎng)評(píng)價(jià)，受眾多所有者的資產(chǎn)交易所形成的股市評(píng)估來引導(dǎo)資產(chǎn)配置。而且分工的結(jié)果還能使有資產(chǎn)責(zé)任能力，進(jìn)而能夠在更大程度上獲得分散的所有者信任的主體成為對(duì)他人資產(chǎn)的支配者，如使那些雖無資產(chǎn)但具有管理知識(shí)的人進(jìn)入資產(chǎn)權(quán)利的實(shí)際運(yùn)作過程，提高資產(chǎn)運(yùn)用的效率，同時(shí)制度性地減少風(fēng)險(xiǎn)?！　」蓶|是公司股權(quán)資本的所有者，他們有參與公司治理的愿望，但這并不意味著股東具備管理公司的能力。隨著公司股權(quán)的‘分散化、與決策有關(guān)的特定知識(shí)的擴(kuò)大以及股東能力和精力限制，由全體股東共同管理公司事務(wù)將會(huì)嚴(yán)重影響公司效率，股東難以充當(dāng)決策程序中的角色，由此導(dǎo)致公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離（決策控制與剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)分離），公司的控制權(quán)由公司的董事會(huì)行使?！　　?/pre>








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