公司法律評論2010年卷

內容概要

　　《公司法律評論（2010年卷）》主要內容有：論股權轉讓的雙重限制及其效力、有限責任公司股權轉讓的強制性規(guī)則分析、公司經理制度演變考、公司機會問題之“合同”解決路徑、——以風險投資為視角、借鑒美國LLC制度之利弊分析及過渡性安排等。

書籍目錄

年度法制報告2009年中國證券市場法制研究報告公司法制論股權轉讓的雙重限制及其效力有限責任公司股權轉讓的強制性規(guī)則分析公司經理制度演變考公司機會問題之“合同”解決路徑——以風險投資為視角借鑒美國LLC制度之利弊分析及過渡性安排證券法制證券交易合適性原則探討我國企業(yè)債券融資的制度困境與變革公司型基金制度的歷史考察、比較和借鑒場外交易專題非上市公司股權交易市場構建論綱非上市公眾公司信息披露制度研究我國場外交易市場的發(fā)展及其法律制度的完善破產法制經濟衰退時期的破產政策研究金融危機背景下保險公司破產的制度構建域外法制關于《英國2006年公司法》的相關條例(2009)英國銀行及其他金融業(yè)機構薪酬顧問行為準則——《英國銀行及其他金融機構公司治理研究的最終建議(節(jié)選)》德國融資租賃合同法律本質之研究理論綜述2009年中國公司法理論研究綜述2009年中國證券法理論研究綜述2009年中國破產法理論研究綜述公司法律論壇2009年公司法律論壇會議紀要案件聚焦2009年中國證券市場最具影響力案件評析案例一 原始股股東歷史之痛——“深發(fā)展原始股股東資格糾紛案”引發(fā)的思考案例二 求解“最牛股東”羅生門——“四川省紀委、監(jiān)察廳機關服務中心持股案”的法律分析案例三 國有股界定之難——對“力合股份國有股轉持社保基金案”的思考案例四 國企從事場外金融衍生品交易的外管內控——以“中信泰富案”為例的分析案例五 “承諾”的背棄——對“太工天成重大資產重組案”的思考案例六 虛假陳述中的維權之路——基于“五糧液案”的分析案倒七 逃離“打折股票”黑洞——內地KODA投資者維權之困案例八 重整申請審查的困惑——屢敗屢戰(zhàn)的東星航空重整申請之路案例九揭開“貿易融資”的資本黑洞——“云銅股票案”的啟示

章節(jié)摘錄

插圖：其二，交易對象的范圍受限。依據上交所修訂后的《公司債券上市規(guī)則》，達不到上述要求的公司債，只能在上交所固定收益平臺上的機構投資者之間進行交易；而依深交所修訂發(fā)布的《公司債券上市規(guī)則》，相關債券如只符合基本上市條件的，深交所將僅允許其通過深交所綜合協(xié)議交易平臺掛牌交易；如相關債券擬通過集中競價系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺同時掛牌交易，則相關債券發(fā)行人需在滿足基本上市條件的同時，還需滿足新增設的資信評級、資產負債率、利息保障倍數等條件，具體條件為：債券評級須達到AA（含）以上、發(fā)行前最近一年期末資產負債率不超過70％、最近3年平均可分配利潤能達到本期債券一年利息的1.5倍以上?？梢?，資信狀況、營利狀況不良的企業(yè)，受交易平臺的限制，公司債券流動性將受到極大的影響?？傮w而言，該制度的實施對于我國債券市場的健康發(fā)展較為有益。在無擔保純企業(yè)信用債存在于市場的情況下，受投資渠道限制的影響，少數個人投資者在進行債券投資時，不夠理性，往往單純追求高收益率而忽略了高收益率背后所掩藏的企業(yè)信用風險。通過分類管理機制，可以對投資者起到一定的保護作用。目前，需要進一步解決的問題是，當公司債在發(fā)行上市時，符合交易所的分類管理條件，可以對公眾發(fā)行，并可同時在交易所的多個交易系統(tǒng)同時交易，但在公司經營中，由于債券資信等級或凈資產等財務指標發(fā)生變化而不再符合分類上市交易標準，那么該如何處理？如果一旦達不到要求，就嚴格限制交易平臺，必然會嚴重影響到公眾投資者的權益實現。因此，如何實現公司債分類管理的動態(tài)化是值得深入研究的問題。2.地方政府債的發(fā)行與交易為應對國際金融危機，配合積極財政政策的實施，2009年國務院同意地方發(fā)行2000億元債券，并且可同時在銀行間市場和證券交易所市場上市流通。這是繼1998年之后，中央政府再次通過代地方發(fā)債的方式幫助地方解決融資問題。為規(guī)范本次地方債券的發(fā)行、使用、監(jiān)督等工作，財政部先后制定了《關于做好發(fā)行2009年地方政府債券有關工作的通知》、《財政部代理發(fā)行2009年地方政府債券發(fā)行兌付辦法》、《2009年地方政府債券預算管理辦法》、《財政部代理發(fā)行地方政府債券財政總預算會計核算辦法》等制度文件。與此同時，滬深證券交易所也分別制定了《上海證券交易所關于2009年地方政府債券發(fā)行、上市交易的通知》、《深圳證券交易所關于地方政府債券發(fā)行和上市交易有關事項的通知》，對地方債券的場內交易予以了規(guī)范。由于我國《預算法》對地方政府發(fā)債原則上采取了限制性制度（除非法律和國務院另有規(guī)定外，地方政府不得發(fā)債），因此，本次地方債的重新開閥是中央政府為應對危機而采取的一種臨時性的政策措施。實質上，無論是從彌補地方政府財政資金不足的角度還是從拓寬投資者投資渠道的角度，都應積極制定系統(tǒng)性的地方政府債券發(fā)行、交易及管理制度，使其得以規(guī)范化和常規(guī)化運作。而目前已經發(fā)行的地方債券的不斷“破發(fā)”、“零交易”的尷尬現象，也凸顯了從制度層面規(guī)范地方債券發(fā)行與交易的迫切?？傮w而言，地方債的管理應當包括規(guī)?？刂啤徟绦?、信用評級、資金運用、風險預警、信息披露、償還機制等基本制度框架。

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《公司法律評論(2010年卷)(總第10卷)》由上海人民出版社出版。

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