并購與反壟斷

前言

進人21世紀以后，經濟全球化呈現出一系列新特點，其中最顯著的特點之一是跨國并購成為國際直接投資的主要形式。根據聯合國貿發(fā)會議(UNCTAD)《2007世界投資報告》數據，2000年跨國并購總值曾達到歷史最高的12000億美元，其后有所下降，但2006年又重新回升，比2005年增加了23％，達到8800億美元，交易數目上升了14％，達到了6974件。在單個跨國并購的規(guī)模上，自1999年超過10億美元的巨型跨國并購案數目達到114件以后，2000年歷史性地達到了175件。此后雖有所下降，但一直在100件以上，2005年和2006年又分別回升到141件和172件。在超過10億美元的巨型跨國并購案件數提高的同時，并購的交易總值也十分巨大。2000年跨國并購總值達到創(chuàng)記錄的8662億美元，此后雖有所下降，但2006年又回升到5836億美元。與此同時，巨額跨國并購的交易價值在全年跨國并購值中的比重自1998年達到62％以來，一直處于高比重的狀態(tài)，其中2000年曾達到最高的75．7％，其后幾年相對下降，2006年又回升到了66．3％。國際直接投資經歷過一個曲折的發(fā)展過程。20世紀70年代之前，不僅大部分發(fā)展中國家未實行引進外資的開放政策。

內容概要

　　本書首先分析了企業(yè)并購的各類原因，回顧了世界范圍內的并購歷史和關于并購行為的經濟學解釋，介紹了對并購進行反壟斷規(guī)制的法律對策，并對美國與歐共體反壟斷法中的并購規(guī)則和案例進行了全面解析和比較，在此基礎上提出了更公平地規(guī)制跨國并購和完善中國反壟斷法的建議。本書的研究成果對于理解跨國并購與反壟斷問題和我國的立法實踐具有重要的價值。

作者簡介

　　王中美，女，法學博士，上海社會科學院副研究員。長期致力于從法學與經濟學角度全面研究反壟斷問題，至今已在國內公開發(fā)行的學術刊物上發(fā)表論文60余篇，出版專著《競爭規(guī)則的國際協調》，并有合著多部。主持國家社科基金課題“以反壟斷替代反傾銷的法律研究”和司法部法學理論課題“公共服務行業(yè)與反壟斷”，參與司部委級課題數項。

書籍目錄

序前言第一章　并購的經濟學與法學分析　一、并購的原因　二、并購的歷史回顧與特點分析　三、關于并購對競爭的影響的經濟學解釋　四、關于并購規(guī)制的法律對策　五、判例法的沿革　六、結論第二章　美國反托拉斯法對并購的規(guī)制　一、概述　二、縱向并購規(guī)制　三、橫向并購規(guī)制　四、多元并購規(guī)制第三章　歐共體競爭法對并購的規(guī)制　一、目標與一般原則　二、主要內容　三、關于2004年EMCR修改的評價第四章　美歐并購規(guī)制法比較研究　一、反壟斷法的目標　二、執(zhí)法機構的權限　三、并購前通報程序　四、實體標準　五、兩起經典案例　六、小結第五章　更公平地規(guī)制跨國并購的全球動議　一、跨國并購的現狀與趨勢　二、跨國并購規(guī)制中存在的問題　三、關于對跨國并購進行協調性反壟斷規(guī)制的已有動議　四、更公平地規(guī)制跨國并購的建議第六章　對中國的關注與建議　一、外資在華并購的現狀與問題　二、幾起典型案例　三、反壟斷法的意義　四、關于有效規(guī)制的建議參考文獻后記

章節(jié)摘錄

根據當時的公告，徐州市政府、徐州工程機械集團有限公司正在與愿意并有能力參與徐工機械改制的卡特彼勒公司、美國國際投資集團、凱雷投資集團、摩根大通亞洲投資基金、花旗亞太企業(yè)投資管理公司等潛在投資者進行接觸。其中卡特彼勒公司雖然是同行業(yè)國際頂尖企業(yè)，徐工卻當心被收購后完全喪失品牌與企業(yè)本身的獨立地位，淪為卡特彼勒產品的中國代理商。L21J因此，以資本運作為主營業(yè)務的凱雷就更多地受到徐工的歡迎。凱雷是資產量排名世界第六的私募股權基金，管理著160億美元的資產，投資主要集中在需要龐大資金的軍火、能源、礦山、銀行、電信等領域。凱雷最引人注意的是它的“總統班底”：包括美國前總統布什、英國前首相梅杰、菲律賓前總統拉莫斯等都是其員工，美國的一些前國務卿、前國防部長、前證監(jiān)會主席等在退休后也都進入了凱雷，這為凱雷在各國收購“命脈行業(yè)”提供了便利。凱雷一開始即表示，其所進行的大部分收購(包括對徐工的收購)如能完成，其將不參加被收購企業(yè)的直接經營，而是通過注資、募資和上市擴大被收購企業(yè)的規(guī)模，使其資產升值，然后凱雷再通過轉讓股權獲利后退出。因此，凱雷的收購將基本上保留原有經營層，這對徐工這樣人事關系復雜的國企是一種友善的表示，因此受到徐工經營層的普遍支持。據悉，此次收購所需的近數億美元中，凱雷自己投入的資金并不多，大部分資金將來源于凱雷利用即將收購的徐工集團的資產和由此產生的利潤作擔保進行的再融資，即采用杠桿收購。L22J但是目前國內法律法規(guī)是禁止外資以合資企業(yè)的資產作為擔保貸款后作為投資投入的，所以這種杠桿收購的方式雖然是凱雷的慣用方式，但在徐工一案中能否實施，有待后觀。2004年11月，《華爾街日報》上聲稱，美國凱雷投資集團已從這家中國最大工程機械制造商的控股權競購。

后記

這是我的第二本專著，也是在我的博士后出站論文基礎上修改而成的。從博士畢業(yè)到現在，轉眼三年多時間過去，有所長進，卻還遠遠不夠，有時真讓人感嘆：學問要用一生去追求。堅持反壟斷的研究，深埋于學識基礎的積累。目前為止，尚不覺得厭倦，反而發(fā)現許多樂趣?？上У氖?，自工作以后，再難做到求學時的專心致志，寫作時有中斷。所幸心所向之，終有所獲。從年少時便要求自己能夠做到有嚴謹的學術態(tài)度和獨立的學術精神，在該書的寫作中這一點仍然是準則，所以，筆者對于本書的研究確實是下了很大的苦功并做了深入的思考。在本書的撰寫中，我特別注意做到兩點：原始材料翻譯的準確和文字的簡潔流暢。許多英文的法律文件、論文等原始資料多是書面用語，慣用長句，層層推進，所以須要反復推敲，并結合上下文仔細領悟。但自己寫出來的論文又要避免過多運用長句，務求簡潔。雖然法律學術論文本身難免枯燥，我仍然希望能讓讀者在其中發(fā)現言辭的機鋒、句式的音律與論辯的干練之美。勇氣與耐心是學術研究中的兩個重要素質，一個優(yōu)秀的學者要有勇氣去挑戰(zhàn)新的領域，有耐心去沉下去做真學問。必須承認。

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《并購與反壟斷》由上海人民出版社出版。

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