并購與反壟斷

前言

進(jìn)人21世紀(jì)以后，經(jīng)濟(jì)全球化呈現(xiàn)出一系列新特點(diǎn)，其中最顯著的特點(diǎn)之一是跨國并購成為國際直接投資的主要形式。根據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議(UNCTAD)《2007世界投資報告》數(shù)據(jù)，2000年跨國并購總值曾達(dá)到歷史最高的12000億美元，其后有所下降，但2006年又重新回升，比2005年增加了23％，達(dá)到8800億美元，交易數(shù)目上升了14％，達(dá)到了6974件。在單個跨國并購的規(guī)模上，自1999年超過10億美元的巨型跨國并購案數(shù)目達(dá)到114件以后，2000年歷史性地達(dá)到了175件。此后雖有所下降，但一直在100件以上，2005年和2006年又分別回升到141件和172件。在超過10億美元的巨型跨國并購案件數(shù)提高的同時，并購的交易總值也十分巨大。2000年跨國并購總值達(dá)到創(chuàng)記錄的8662億美元，此后雖有所下降，但2006年又回升到5836億美元。與此同時，巨額跨國并購的交易價值在全年跨國并購值中的比重自1998年達(dá)到62％以來，一直處于高比重的狀態(tài)，其中2000年曾達(dá)到最高的75．7％，其后幾年相對下降，2006年又回升到了66．3％。國際直接投資經(jīng)歷過一個曲折的發(fā)展過程。20世紀(jì)70年代之前，不僅大部分發(fā)展中國家未實(shí)行引進(jìn)外資的開放政策。

內(nèi)容概要

　　本書首先分析了企業(yè)并購的各類原因，回顧了世界范圍內(nèi)的并購歷史和關(guān)于并購行為的經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋，介紹了對并購進(jìn)行反壟斷規(guī)制的法律對策，并對美國與歐共體反壟斷法中的并購規(guī)則和案例進(jìn)行了全面解析和比較，在此基礎(chǔ)上提出了更公平地規(guī)制跨國并購和完善中國反壟斷法的建議。本書的研究成果對于理解跨國并購與反壟斷問題和我國的立法實(shí)踐具有重要的價值。

作者簡介

　　王中美，女，法學(xué)博士，上海社會科學(xué)院副研究員。長期致力于從法學(xué)與經(jīng)濟(jì)學(xué)角度全面研究反壟斷問題，至今已在國內(nèi)公開發(fā)行的學(xué)術(shù)刊物上發(fā)表論文60余篇，出版專著《競爭規(guī)則的國際協(xié)調(diào)》，并有合著多部。主持國家社科基金課題“以反壟斷替代反傾銷的法律研究”和司法部法學(xué)理論課題“公共服務(wù)行業(yè)與反壟斷”，參與司部委級課題數(shù)項(xiàng)。

書籍目錄

序前言第一章　并購的經(jīng)濟(jì)學(xué)與法學(xué)分析　一、并購的原因　二、并購的歷史回顧與特點(diǎn)分析　三、關(guān)于并購對競爭的影響的經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋　四、關(guān)于并購規(guī)制的法律對策　五、判例法的沿革　六、結(jié)論第二章　美國反托拉斯法對并購的規(guī)制　一、概述　二、縱向并購規(guī)制　三、橫向并購規(guī)制　四、多元并購規(guī)制第三章　歐共體競爭法對并購的規(guī)制　一、目標(biāo)與一般原則　二、主要內(nèi)容　三、關(guān)于2004年EMCR修改的評價第四章　美歐并購規(guī)制法比較研究　一、反壟斷法的目標(biāo)　二、執(zhí)法機(jī)構(gòu)的權(quán)限　三、并購前通報程序　四、實(shí)體標(biāo)準(zhǔn)　五、兩起經(jīng)典案例　六、小結(jié)第五章　更公平地規(guī)制跨國并購的全球動議　一、跨國并購的現(xiàn)狀與趨勢　二、跨國并購規(guī)制中存在的問題　三、關(guān)于對跨國并購進(jìn)行協(xié)調(diào)性反壟斷規(guī)制的已有動議　四、更公平地規(guī)制跨國并購的建議第六章　對中國的關(guān)注與建議　一、外資在華并購的現(xiàn)狀與問題　二、幾起典型案例　三、反壟斷法的意義　四、關(guān)于有效規(guī)制的建議參考文獻(xiàn)后記

章節(jié)摘錄

根據(jù)當(dāng)時的公告，徐州市政府、徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司正在與愿意并有能力參與徐工機(jī)械改制的卡特彼勒公司、美國國際投資集團(tuán)、凱雷投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、花旗亞太企業(yè)投資管理公司等潛在投資者進(jìn)行接觸。其中卡特彼勒公司雖然是同行業(yè)國際頂尖企業(yè)，徐工卻當(dāng)心被收購后完全喪失品牌與企業(yè)本身的獨(dú)立地位，淪為卡特彼勒產(chǎn)品的中國代理商。L21J因此，以資本運(yùn)作為主營業(yè)務(wù)的凱雷就更多地受到徐工的歡迎。凱雷是資產(chǎn)量排名世界第六的私募股權(quán)基金，管理著160億美元的資產(chǎn)，投資主要集中在需要龐大資金的軍火、能源、礦山、銀行、電信等領(lǐng)域。凱雷最引人注意的是它的“總統(tǒng)班底”：包括美國前總統(tǒng)布什、英國前首相梅杰、菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯等都是其員工，美國的一些前國務(wù)卿、前國防部長、前證監(jiān)會主席等在退休后也都進(jìn)入了凱雷，這為凱雷在各國收購“命脈行業(yè)”提供了便利。凱雷一開始即表示，其所進(jìn)行的大部分收購(包括對徐工的收購)如能完成，其將不參加被收購企業(yè)的直接經(jīng)營，而是通過注資、募資和上市擴(kuò)大被收購企業(yè)的規(guī)模，使其資產(chǎn)升值，然后凱雷再通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲利后退出。因此，凱雷的收購將基本上保留原有經(jīng)營層，這對徐工這樣人事關(guān)系復(fù)雜的國企是一種友善的表示，因此受到徐工經(jīng)營層的普遍支持。據(jù)悉，此次收購所需的近數(shù)億美元中，凱雷自己投入的資金并不多，大部分資金將來源于凱雷利用即將收購的徐工集團(tuán)的資產(chǎn)和由此產(chǎn)生的利潤作擔(dān)保進(jìn)行的再融資，即采用杠桿收購。L22J但是目前國內(nèi)法律法規(guī)是禁止外資以合資企業(yè)的資產(chǎn)作為擔(dān)保貸款后作為投資投入的，所以這種杠桿收購的方式雖然是凱雷的慣用方式，但在徐工一案中能否實(shí)施，有待后觀。2004年11月，《華爾街日報》上聲稱，美國凱雷投資集團(tuán)已從這家中國最大工程機(jī)械制造商的控股權(quán)競購。

后記

這是我的第二本專著，也是在我的博士后出站論文基礎(chǔ)上修改而成的。從博士畢業(yè)到現(xiàn)在，轉(zhuǎn)眼三年多時間過去，有所長進(jìn)，卻還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，有時真讓人感嘆：學(xué)問要用一生去追求。堅持反壟斷的研究，深埋于學(xué)識基礎(chǔ)的積累。目前為止，尚不覺得厭倦，反而發(fā)現(xiàn)許多樂趣?？上У氖?，自工作以后，再難做到求學(xué)時的專心致志，寫作時有中斷。所幸心所向之，終有所獲。從年少時便要求自己能夠做到有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶W(xué)術(shù)態(tài)度和獨(dú)立的學(xué)術(shù)精神，在該書的寫作中這一點(diǎn)仍然是準(zhǔn)則，所以，筆者對于本書的研究確實(shí)是下了很大的苦功并做了深入的思考。在本書的撰寫中，我特別注意做到兩點(diǎn)：原始材料翻譯的準(zhǔn)確和文字的簡潔流暢。許多英文的法律文件、論文等原始資料多是書面用語，慣用長句，層層推進(jìn)，所以須要反復(fù)推敲，并結(jié)合上下文仔細(xì)領(lǐng)悟。但自己寫出來的論文又要避免過多運(yùn)用長句，務(wù)求簡潔。雖然法律學(xué)術(shù)論文本身難免枯燥，我仍然希望能讓讀者在其中發(fā)現(xiàn)言辭的機(jī)鋒、句式的音律與論辯的干練之美。勇氣與耐心是學(xué)術(shù)研究中的兩個重要素質(zhì)，一個優(yōu)秀的學(xué)者要有勇氣去挑戰(zhàn)新的領(lǐng)域，有耐心去沉下去做真學(xué)問。必須承認(rèn)。

編輯推薦

《并購與反壟斷》由上海人民出版社出版。

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