風險投資交易

內(nèi)容概要

　　
《風險投資交易：揭開條款清單的神秘面紗》系統(tǒng)深入地介紹了經(jīng)濟性因素和控制性因素等風險投資交易條款清單的核心內(nèi)容。布拉德和杰森力爭從客觀的視角對相關(guān)條款進行了分析并提供了獲得公平交易的相關(guān)策略。除了闡述條款清單的核心內(nèi)容，還介紹了風險投資交易的參與各方、資金籌集過程和風投資金是如何運作的，同時還描述了針對不同情況所應(yīng)該適用的交易談判策略。這本書為大多數(shù)初創(chuàng)企業(yè)所面臨的一些共性法律問題提供了解決方案。同時，作為補充，《風險投資交易：揭開條款清單的神秘面紗》還附帶有公司收購要約協(xié)議的范例。
　　
盡管大家可能都期望風險投資交易的過程就是簡單約定價格，握手，簡潔的法律協(xié)議，形式越簡單越好，但是這幾乎很少發(fā)生。這本書揭示了風險投資交易的真實過程，他會為你創(chuàng)建偉大公司的過程中節(jié)省大量的時間和金錢。

作者簡介

　　 布拉德·菲爾德（Brad
Feld），作為一名前期投資人和創(chuàng)業(yè)家，布拉德·菲爾德在相關(guān)領(lǐng)域已有二十多年資歷。他在與人合伙創(chuàng)辦Foundry
Group（一家總部設(shè)立在美國科羅拉多州博爾特的早期風險投資基金，主要投資于美國的信息技術(shù)公司）之前，是摩比斯（Mobius）風險投資機構(gòu)的合伙創(chuàng)始人之一。而在這之前，他還創(chuàng)立了Intensity風險投資機構(gòu)，為很多軟件公司起步與運營提供支持。
　　 杰森·門德爾松（Jason
Mendelson），在風險資本和技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域有十年以上的從業(yè)經(jīng)驗，擔任過投資、運營和工程方面的各種職務(wù)。在成為Foundry
Group的合伙人之前，他是摩比斯（Mobius）風險投資機構(gòu)的董事總經(jīng)理和總顧問，同時擔任首席行政合伙人，管理整個公司的運營。此外，杰森還曾是科律事務(wù)所（Cooley
LLP）的執(zhí)業(yè)律師，在這兒他充分實踐了公司法和證券法的有關(guān)內(nèi)容，主要負責為新興企業(yè)的私募融資、公共融資以及企業(yè)并購等活動提供法律服務(wù)。

書籍目錄

中文版推薦序
序
前言
引言 條款清單的藝術(shù)
第一章 玩家
創(chuàng)業(yè)者
風險投資人
天使投資人
辛迪加
律師
導(dǎo)師
第二章 如何融資
做或不做，不要“試試看”
確定融資額
融資材料
盡職調(diào)查材料
尋找最合適VC
找到領(lǐng)投投資人
VC怎樣決定投資成交
第三章 條款清單條款概述
關(guān)鍵概念：經(jīng)濟因素和控制因素
第四章 經(jīng)濟因素詳解
估值（價格）
清算優(yōu)先權(quán)
繼續(xù)參與條款
股份兌現(xiàn)條款
員工（期權(quán)）池
防稀釋條款
第五章 控制因素條款
董事會
保護性條款
領(lǐng)售權(quán)
轉(zhuǎn)換權(quán)
第六章 條款清單的其他條款
股利
回購權(quán)
融資先決條件
知情權(quán)
登記權(quán)
優(yōu)先購買權(quán)
投票權(quán)
限售權(quán)
專有信息及發(fā)明協(xié)議
共售協(xié)議
創(chuàng)始人活動
IPO購買權(quán)
排他性條款
賠償條款
轉(zhuǎn)讓條款
第七章 資本結(jié)構(gòu)表
第八章 風險投資基金是如何運作的
基金結(jié)構(gòu)概述
如何募資
風投是如何賺錢的
時間對基金運營的關(guān)鍵影響
準備金
現(xiàn)金流
跨基金投資
合伙人離職
信托責任
對創(chuàng)業(yè)者的啟示
第九章 談判技巧
真正的要點
為談判做好準備
博弈論簡介
融資博弈中的談判
談判風格和談判方法
合作性的談判與退出的威脅
樹立影響力以達成談判
不要去做的幾件事
優(yōu)秀的律師、糟糕的律師與沒有律師
你能否對糟糕的交易進行補救
第十章 融資正道
不要要求VC簽署保密協(xié)議
不要以群發(fā)郵件的方式轟炸VC
“不”就是“不”
如果被拒絕，不要請求引薦給其他VC
不要做獨行俠
不過分強調(diào)專利
第十一章 不同融資階段的問題
種子期交易
早期
中后期
早期交易的其他方式
第十二章 收購意向書--另一種條款清單
交易結(jié)構(gòu)
資產(chǎn)交易與股權(quán)交易
對價形式
對股票期權(quán)的承擔
陳述、保證和賠償
保證金條款
機密/保密協(xié)議
員工問題
成交條件
排他性協(xié)議
費用，費用，更多的費用
登記權(quán)
股東代表
第十三章 創(chuàng)業(yè)者應(yīng)關(guān)注的法律問題
知識產(chǎn)權(quán)
雇傭問題
公司注冊地的選擇
合格投資人
83(b)選舉文件
409A估值條款
作者的話
附錄A 投資協(xié)議條款示例
附錄B 收購意向書示例
術(shù)語表
關(guān)于作者
譯后記：金多多金融投資經(jīng)典譯叢介紹

章節(jié)摘錄

　　當進行一輪融資時，你的目標至少應(yīng)該是拿到幾份條款清單。對于融 資，我們雖然有很多建議，但卻不能放之四海而皆準。因為不僅融資渠道 有多種多樣，VC們也是各有偏好；打動一家VC的賣點可能對另一家就不奏 效。盡管我們知道自己（包括我們的風險投資機構(gòu)）想要什么，但是其他機 構(gòu)可能不盡相同；所以在融資過程時，你要知道在跟誰打交道，他們的方 式是什么，以及需要準備什么材料。下面列出了一些融資過程中的基本規(guī) 則，還有一些創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該避免的事情。做或不做，不要“試試看”除了身材矮小、面色發(fā)青、像一個絨毛布偶以外，尤達還是一個睿智 的人。我們認為，他對年輕的盧克·天行者所講的非常重要的話，每個創(chuàng) 業(yè)者在接觸VC之前都必須了然于心。你必須有這樣的心態(tài)：努力追求就一 定會成功。我們會看到有些人說他們正在“嘗試融資”“先試試深淺”或者“權(quán) 衡不同的選擇”，這不僅令人懷疑其信心，而且這通常表明他們還未獲得 過成功。創(chuàng)業(yè)者要以成竹在胸的態(tài)度開始融資，如果你沒有這種態(tài)度，投 資人就會嗅出你的不確定性，而且這也會在你的言行中不自覺地散發(fā)出來。不是所有的創(chuàng)業(yè)者都能融資成功。失敗是創(chuàng)業(yè)的一個重要部分，但是，猶如生活中很多其他事一樣，態(tài)度影響結(jié)果，融資就是如此。確定融資額 在踏上融資之路前，算出你需要融多少錢，這決定你該去找哪些人談。比如，如果你需要50萬美元的種子期資金，就應(yīng)該找天使投資人、種子 期VC、超級天使、微型Vc和早期投資者，包括來自大型VC基金的人。但是，如果你需要融1000萬美元，就該先從大型VC開始，因為你需要一個至少 能出資500萬美元的領(lǐng)投投資人。盡管你可以建立復(fù)雜的甚至精確到分的財務(wù)模型，然后算出你需要的 資金額，來讓公司實現(xiàn)正現(xiàn)金流。但我們能百分之百確定的是：這些模型 將會是錯的。真正值得關(guān)注的是，你的融資額可以支持多久，使公司達到 下一個重要里程碑。如果你的創(chuàng)業(yè)剛剛開始，那么需要多久才能發(fā)出第一 個產(chǎn)品（給客戶）？如果產(chǎn)品已經(jīng)上市，那么需要多長時間才能達到一定的 用戶數(shù)量或收入額？假設(shè)沒有收入增長，為了達到這個收入額，相匹配的 每月支出（或者說燒錢的速度）應(yīng)該是多少？假設(shè)你剛開始創(chuàng)業(yè)，需要一支8 人團隊用6個月時間把產(chǎn)品推向市場，那你可以很快估算出這6個月每個月 需要支出大概10萬美元。在這種情況下，還應(yīng)該給自己設(shè)一個時間上的緩 沖（比如，1年時間），這樣可以確定融資額為100萬美元。因為從起步到每 個月10萬美元的支出也還需要幾個月的時間。你需要時間的長短會因公司的不同而差別巨大。對于一個種子期的軟 件公司，在一年內(nèi)你應(yīng)該能取得實質(zhì)性進展。如果你正在向美國食品及藥 物管理局（FDA）申請一種藥物的審批，就至少需要好幾年。不要執(zhí)著于時間 預(yù)測的完全精準，好像你的財務(wù)模型一樣，它很可能是錯的（頂多比較接近）。你唯一需要確保的是有充足的現(xiàn)金可以到達下一個顯著的成績。也就是 說，注意不要過分明確你將要到達的里程碑，因為你肯定不希望在你的融 資文件中將這個作為投資者要求必須實現(xiàn)的目標出現(xiàn)。同樣需要注意的是，不要融比實際所需更多的錢，因為融資中最不利 的情況之一就是，雖有投資者對你感興趣，但承諾融資額離你的目標還差 得太遠。比如說，你是一家需要50萬美元的種子期公司，但是去融資100萬 美元。融資過程中，VC和天使們可能會問你的一個問題是：“你現(xiàn)在已經(jīng) 融到多少錢了？”如果你的答案是：“有25萬美元了?！眱H僅出于對你當 前融資狀況的顧慮，典型的天使投資人會覺得你永遠也達不到你的目標，所以往往會持消極的態(tài)度。然而，如果你說的是“我需要融資50萬，現(xiàn)在 已經(jīng)有40萬了，還可以考慮再讓一到兩位投資者加入?！边@對一個潛在天 使投資人來說是非常具有吸引力的陳述，因為大多數(shù)投資者都喜歡參加那 種超額認購的融資。最后一點，我們不認同提出一個融資額區(qū)間。當有人說他們想融資500 萬到700萬美元的時候，我們第一個問題就是：“到底是500萬還是700萬？”也許給出一個區(qū)間會讓你覺得心里更踏實，在沒有融到最高額時至少滿 足下限。但這樣做會讓人覺得你在對沖你的賭注或者根本沒有認真考慮自 己真正需要多少錢。所以，我們一直建議融資時要給出一個具體數(shù)額，然 后，當投資人有超過你需要的投資要求時，你總能融到更多的錢。P17-20

媒體關(guān)注與評論

我最大的噩夢就是利用了創(chuàng)業(yè)者但自己卻根本沒有意識到，這主要是因為VC在融資領(lǐng)域是專家而絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者都不是。布拉德和杰森的這本書剛好能幫助我們解決風險投資交易中這種信息不對稱的問題，是我們極度需要且期待已久的。——弗雷德·威爾遜（Fred Wilson），合廣投資，執(zhí)行董事布拉德和杰森在這本書中涵蓋了研究生水準的課程，生動有趣又易懂。作者直率的風格和深刻的眼光使得本書成為高成長公司企業(yè)家、早期創(chuàng)業(yè)者以及畢業(yè)生的必讀之物。如果你想了解風險投資交易的結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略，那么就從這本書開始。我強烈推薦！——布拉德·本恩（Brad Bernthal），科羅拉多大學(xué)，公司法學(xué)副教授創(chuàng)業(yè)者必讀。布拉德和杰森揭開了復(fù)雜的投資條款清單和并購的面紗，沒有繁雜的法律術(shù)語，而把精力真正放在了重點上。這對創(chuàng)業(yè)者、VC、天使投資人和律師來說都是好事。在談判桌的對面有一位訓(xùn)練有素的創(chuàng)業(yè)者，意味著你可以花時間談?wù)嬲匾氖?，并最終更有效地達成一筆好交易。—— 格雷格·戈特斯曼（Greg Gottesman），Madrona投資集團，執(zhí)行董事

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