公司治理

前言

　　公司治理是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的一種必然趨勢，是人類社會進步與文明的一種必然產(chǎn)物。完善與規(guī)范公司治理，不但能使企業(yè)基業(yè)長青、打造百年品牌，更能有力推動中國工業(yè)及經(jīng)濟的迅速提升與變革。在改變世界經(jīng)濟格局的同時，也加快改變并提升了中國工業(yè)在世界的地位，并最終實現(xiàn)中華民族的偉大復(fù)興！社會的進步，呼喚出現(xiàn)更多優(yōu)秀的企業(yè)家及職業(yè)經(jīng)理人，而更多優(yōu)秀的企業(yè)家及職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)，也反過來推動人類社會的進步與文明。社會的繁榮、公正與和諧，需要每一位企業(yè)家的積極參與。企業(yè)家在取得成功之后，不要過度自負與驕傲，應(yīng)以理性、務(wù)實的戰(zhàn)略眼光，持續(xù)堅持集體、民主、公正的決策體系。作為一名企業(yè)家應(yīng)有居安思危的治理理念，并倡導(dǎo)一種包容、開放的財富再分配平衡理念。企業(yè)應(yīng)積極爭取加入全球公司公民組織，把承擔(dān)起社會責(zé)任與義務(wù)納入公司治理的議程之中，從而為社會的更加繁榮、和諧與公正，作出積極的貢獻！企業(yè)家應(yīng)努力提升自己的戰(zhàn)略高度、視野與格局，創(chuàng)造一種全新的治理思維與治理文化。要以治理的模式與思維剖析事件發(fā)生的根源，為成就長青式企業(yè)打下堅實的基礎(chǔ)。因此，在現(xiàn)代公司治理中，我倡導(dǎo)以下治理準則：（1）保證程序的公正與獨立。（2）企業(yè)家應(yīng)以理性、務(wù)實的戰(zhàn)略眼光，來持續(xù)堅持集體、民主、公正的決策體系。（3）成功的企業(yè)家，應(yīng)倡導(dǎo)一種包容、開放的財富再分配平衡理念。（4）要以治理的模式與思維剖析事件發(fā)生的根源，為成就長青式企業(yè)打下堅實的基礎(chǔ)。相反，一個企業(yè)如果沒有進行規(guī)范化和有效的治理。那么，公司的股東、高管、獨立審計師等相關(guān)核心人員，就沒有得到有效的治理與制衡，其平衡格局與趨勢必然會被打破。也就是說，一旦這種平衡的格局與趨勢被打破，隨之而來的必然是企業(yè)的風(fēng)險與潛規(guī)則的產(chǎn)生。這也就是制衡的本質(zhì)——保持一種趨勢的平衡論或者說利益博弈的平衡點。這就是治理的趨勢平衡理論。同時，在寫這本書的過程中，得到了朋友們的大力支持與幫助。在這里，．向他們表示我最衷心的感謝！他們分別是：深圳大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、深圳大學(xué)黨委副書記陶一桃女士，深圳金活醫(yī)藥集團副董事長陳樂粲女士，深圳華僑城高爾夫俱樂部公司總經(jīng)理范譯丹女士，好朋友鐘德威。對于朋友們的大力支持，在這里向他們一一表示感謝！由于現(xiàn)代公司治理是一個全新的社會科目，而我們中國企業(yè)引進公司治理的時間與起步都較晚，因此，書中難免出現(xiàn)錯誤和疏漏。真誠希望各位讀者指出，以便在本書再版時及時給予修改、糾正。在這里，也向糾正及幫助本書更加完善的讀者朋友們，表示最衷心的感謝！

內(nèi)容概要

對于公司治理，李嘉誠說：“一定要靠制度，靠人絕對不行；最信任的人，也一定要有監(jiān)察與制衡?！惫局卫砭褪且⑵髽I(yè)的根本制度。許多中小企業(yè)認為公司治理是大公司的事情，從而忽視公司治理，導(dǎo)致公司治理嚴重缺失，出現(xiàn)了一系列的問題。
本書是作者十多年公司治理經(jīng)驗的思考和總結(jié)，沒有過多的理論闡述和鋪墊，而是立足于實用實戰(zhàn)，剖析現(xiàn)實案例，闡述自己獨到的見解、思考和理念。作者所提出的“公司治理的本質(zhì)就是保證程序的公正與獨立”，“成功企業(yè)家應(yīng)以理性、務(wù)實的戰(zhàn)略眼光營建民主、公正的決策體系”，“要對公司治理中產(chǎn)生問題的根源進行剖析”等治理理念無疑都值得我們深思和借鑒！相信本書對中小企業(yè)公司治理一定會有很多啟發(fā)和幫助。

作者簡介

唐錦忠，深圳市唐氏治理顧問公司董事長。中國剖析式治理創(chuàng)始人，擁有豐富的實戰(zhàn)治理經(jīng)驗。運用企業(yè)六大定位、七大戰(zhàn)略營銷方案、現(xiàn)代企業(yè)破產(chǎn)的八大風(fēng)險，以及豐富的職業(yè)經(jīng)理層團隊打造、高管激勵、風(fēng)險控制等全面、系統(tǒng)、專業(yè)的實戰(zhàn)治理經(jīng)驗，為深圳市商業(yè)聯(lián)合會、福建省晉商會、金活醫(yī)藥集團(HK01110)等國內(nèi)眾多機構(gòu)或集團，提供實戰(zhàn)治理服務(wù)。
 聯(lián)系作者：cctv-1220@126.com

書籍目錄

自序
前言
第一章 公司治理的概念與歷史回顧
一、公司治理的概念
二、公司治理歷史回顧
【案例剖析1-1】麥道夫騙局——美國歷史上最大的金融詐騙案6
【案例剖析1-2】國企腐敗第一案，誰之過？
【案例剖析1-3】不懂治理的宿命——太子奶破產(chǎn)風(fēng)波
第二章 公司治理的核心與現(xiàn)狀
一、公司治理的核心
二、公司治理的現(xiàn)狀
【案例剖析2-1】迪拜危機，都是擴張惹的禍
【案例剖析2-2】TCL并購法國湯姆遜
【案例剖析2-3】高速成長中的治理危機
第三章 股東大會
一、股東大會的性質(zhì)
二、股東會議
三、股東會的職權(quán)
四、股東大會運作的核心點
五、國家、家族與公眾：誰是最合適的股東
【案例剖析3-1】韓國大宇集團的興衰史
【案例剖析3-2】新業(yè)務(wù)團隊組建，咋就這么難
六、中國國有企業(yè)治理的缺陷
【案例剖析3-3】央企治理，尷尬中的無奈
【案例剖析3-4】新加坡巴林銀行倒閉案
【案例剖析3-5】合俊集團，在全球危機中落幕
第四章 公司治理架構(gòu)
第一節(jié)董事會
一、董事會定位
二、董事會職責(zé)
三、董事會的核心職能
四、董事會運作程序
【案例剖析4-1】失敗的迪康
【案例剖析4-2】三九集團制衡的失敗
【案例剖析4-3】項目合作，一定要事先簽訂合作細節(jié)
【案例剖析4-4】東方通信：中國式集團整合的宿命
【案例剖析4-5】美國安然公司：公司治理失敗的典型代表
五、附：花旗集團董事會治理
六、董事會治理總結(jié)
七、董事會下屬委員會
【案例剖析4-6】年度廣告決策
【案例剖析4-7】企業(yè)家犯錯、知錯、不改錯
【案例剖析4-8】選擇離職，副總經(jīng)理的無奈之舉
八、國企治理
九、家族企業(yè)治理
【案例剖析4-9】家族式之“夫妻店”
十、董事會戰(zhàn)略方向
第二節(jié) 監(jiān)事會
一、監(jiān)事會產(chǎn)生的背景分析
二、設(shè)立監(jiān)事會的目的
三、監(jiān)事會成員要求
四、監(jiān)事會規(guī)模
五、監(jiān)事會及監(jiān)事權(quán)限
六、監(jiān)事會治理總結(jié)
【案例剖析4-10】是什么導(dǎo)致豐田業(yè)績急劇下滑
第三節(jié) 經(jīng)理層
一、經(jīng)理層治理定位
二、經(jīng)理層職責(zé)
【案例剖析4-11】都是派系之爭惹的禍
三、CEO（首席執(zhí)行官）
【案例剖析4-12】美國通用公司的CEO繼任計劃
四、打造一支優(yōu)秀的經(jīng)理層團隊
五、人才的戰(zhàn)略地位
六、《職員誠信與素養(yǎng)教育》樣本
第五章 風(fēng)險控制
一、風(fēng)險控制的關(guān)鍵點
【案例剖析5-1】中航油巨虧的黑洞
【案例剖析5-2】日本八佰伴集團是如何破產(chǎn)的
二、公司治理控制流程圖
三、監(jiān)控體系
【案例剖析5-3】成立審計與監(jiān)督委員會的前與后
四、風(fēng)險控制的其他核心點
【案例剖析5-4】中國賭球危機
【案例剖析5-5】王永慶遺產(chǎn)之爭
【案例剖析5-6】電子商務(wù)——珠寶業(yè)的B2C
【案例剖析5-7】五糧液調(diào)查門事件
【案例剖析5-8】毒奶粉事件，震驚國務(wù)院
【案例剖析5-9】企業(yè)家的誠信，比啥都重要
【案例剖析5-10】通用破產(chǎn)，一個帝國象征的落幕
【案例剖析5-11】中天置業(yè)，瞬間蒸發(fā)的黑馬
第六章 高管激勵
【案例剖析6-1】
失敗的激勵
一、激勵對象
二、激勵條件
三、股票來源
四、激勵方式
【案例剖析6-2】通用公司的激勵
五、在股權(quán)激勵中，應(yīng)注意的事項
【案例剖析6-3】美國翻車案例
附：激勵樣本
一、月度激勵考核
二、年度超額激勵考核
三、月度同比增長激勵考核
第七章 社會責(zé)任
一、現(xiàn)代公司治理與傳統(tǒng)管理的根本性區(qū)別
二、社會責(zé)任的思想起源
三、社會責(zé)任的核心內(nèi)容
四、社會責(zé)任在中國的現(xiàn)狀
五、社會責(zé)任的未來趨勢
六、社會責(zé)任，從我做起
第八章 公司治理總結(jié)
一、董事會治理
二、經(jīng)理層團隊打造
三、高管激勵與考核
四、風(fēng)險控制體系
五、社會責(zé)任
六、執(zhí)行力
七、公司治理的戰(zhàn)略高度、胸懷、視野與境界
【案例剖析8-1】豐田公司召回門事件
【案例剖析8-2】日航破產(chǎn)，打破日本經(jīng)濟復(fù)蘇之夢
后記治理哲學(xué)

章節(jié)摘錄

　　“被動管理”是指：各個經(jīng)理經(jīng)常在工作中出現(xiàn)異常，業(yè)績又不能達到公司規(guī)定的年度考核目標，企業(yè)家或者CEO天天在后面滅火與提醒，當(dāng)然也包括協(xié)助與引導(dǎo)在內(nèi)。這樣其上級主管做起來也非常累，而且還沒業(yè)績。這也就是我們平常所說的“很多企業(yè)家犯了諸事都親力親為的錯誤行為”。因為企業(yè)家或CEO，應(yīng)該是一個鬧鐘的制造者，而不是一個調(diào)鐘者的角色?！　?）本激勵方案更適合于非上市企業(yè)，因為非上市企業(yè)在實際考核中，確實有很多企業(yè)不適合用凈利潤指標對員工進行考核?！　?）當(dāng)然，企業(yè)只擬訂《月度激勵考核》及《年度超額激勵》是不夠的，還必須擬訂中長期激勵政策?！　∪绻欠巧鲜衅髽I(yè)，擬訂中長期的激勵，其擬訂與考核的原理，可以參照《年度超額激勵》進行考核。如果是社會公眾公司，就建議用股權(quán)激勵，一般現(xiàn)在通用的做法是三年期的股權(quán)激勵。在這里，要提出的是：在擬訂三年期的股權(quán)激勵方案中，激勵的標的最好是股權(quán)，而且是限制性的股權(quán)兌現(xiàn)激勵，這樣更能達到激勵的目的?！　?）如果有些企業(yè)處在虧損狀態(tài)中，員工心理都處在一個非常不穩(wěn)定的狀態(tài)下，甚至有部分員工（包括主管）隨時準備離開公司。對于這類處于特殊時期的公司，建議先采用“月度同比增長”的激勵方案進行激勵，這樣效果會更好。雖然用這種激勵的力度大了一些，股東會失去一點利益空間，但這樣做更能調(diào)動全體員工工作的積極性及他們潛能的充分發(fā)揮。因此，實際上反過來說，最終賺到錢的還是企業(yè)家自己?！　〔贿^，有很大一部分企業(yè)家，因企業(yè)處于虧損階段，更不愿意進行力度較大的激勵。其實，這是一種錯誤思維。這些企業(yè)家在企業(yè)賺錢時激勵很大方；而一旦企業(yè)處于沒盈利或者虧損狀態(tài)，反而在激勵上出現(xiàn)斤斤計較的行為。在這里要說的是，當(dāng)企業(yè)處于無盈利甚至嚴重虧損時，激勵力度更要大。中國有句古話講得好“重賞之下，必有勇夫”，講的就是這個道理?！　∮腥苏f美國通用公司的破產(chǎn)就是因為其高福利導(dǎo)致的。其實，這是一種片面的觀點。試想一下，假設(shè)通用公司的福利是汽車行業(yè)的平均水平，通用會破產(chǎn)嗎？回答肯定是可能的。因此，通用公司的破產(chǎn)，絕不是其高福利政策造成的。其前任CEO杰克·韋爾奇自1960年進入通用公司，直至2002年才離職。在他的帶領(lǐng)下，通用公司不斷保持了兩位數(shù)的高增長業(yè)績，還不是也保持了通用高福利的政策。因此說，通用公司的破產(chǎn)是其高福利政策導(dǎo)致的，是十分片面的錯誤理解?！　‘?dāng)然，如果對一個公司治理欠缺的領(lǐng)導(dǎo)人來說，本身其業(yè)績就不好。如果在這種環(huán)境下，還執(zhí)行高激勵政策，有時反而會起到負面作用。這是能理解的，而這個案例就如后來的通用公司。曾經(jīng)有個做工廠的企業(yè)家咨詢我，他的工廠是執(zhí)行計件好還是計時好。我聽了之后沒有馬上回答，就反過來問他：“你覺得哪個好？”他對我說：“計件好?！蔽衣犃酥缶蛯λf：“對于一個不懂管理或管理欠缺的人來說，計件比計時好；但對于一個懂管理的人來說，有時計時比計件更能創(chuàng)造出高效率！”　　全球500強的耐克公司的生產(chǎn)商，其執(zhí)行的就是計時管理。在其倡導(dǎo)的“快、準、狠”的管理理念指導(dǎo)下，其工廠的管理效率在全世界都是屬于一流的。而且，耐克的生產(chǎn)商執(zhí)行的也是高福利政策。因此說，高福利或高激勵政策的好與壞，關(guān)鍵在于企業(yè)家或CEO是否懂得公司治理。如果懂，則效果更好；如果不懂或欠缺，那可能會有負面影響。反過來也就是說，如果公司績效長期不好，你更該重新評估董事長及CEO的勝任度了?！　　?/pre>



媒體關(guān)注與評論
　　對于公司治理這個問題不解決，我很難保證我們的企業(yè)未來一定很好?！　　獓Y委原主任 李榮融　　　　這是一部來自一個喜歡思考并寓有十多年公司治理經(jīng)驗的企業(yè)家的著作，它或許沒有更深的理論鋪墊，但卻有著現(xiàn)實的案例剖析；它或許沒有更多的定理和定義，但卻有著源于經(jīng)驗的獨到的見解、思考和理念。作者所提出的“公司治理的本質(zhì)就是保證程序的公正與獨立”的想法，所倡導(dǎo)的“成功企業(yè)家應(yīng)以理性、務(wù)實的戰(zhàn)略眼光營建民主、公正的決策體系”的理念，所強調(diào)的“成功企業(yè)家應(yīng)該提倡一種開放的財寓分配觀”的思想，對今天的企業(yè)家具有另一種思考和境界的啟發(fā)！　　——深圳大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，黨委副書記 陶一桃　　　　大公司需要治理，小公司更加需要提前治理。作者的理念正是當(dāng)前企業(yè)家們需要理性思考的問題：如何讓企業(yè)更具有核心競爭力，公司決策層的理性思維、務(wù)實戰(zhàn)略眼光及敏銳思維是很重要的因素。公司治理、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略營銷，更是決定著一家企業(yè)的未來……　　——深圳金活醫(yī)藥集團副董事長 陳樂燊　　　　作者對現(xiàn)代公司治理的實戰(zhàn)經(jīng)驗，超出了和他見面前的預(yù)期。尤其是在定位與戰(zhàn)略、團隊打造、風(fēng)險控制、內(nèi)部運營體系、高管激勵與考核上，作者更是擁有深刻的理解與剖析能力?！　　豆局卫恚阂坏榔髽I(yè)家邁不過的坎》，是每一位企業(yè)家的良師益友。我相信，對那些非上市企業(yè)，更是不可或缺的。　　——深圳華僑城高爾夫俱樂部公司 總經(jīng)理 范譯丹　　　　一定要靠制度，靠人絕對不成最信任的人也一定要有監(jiān)察與制衡。　　——李嘉誠


編輯推薦
　　企業(yè)經(jīng)營多年，賺錢不多甚至虧損近幾年利潤迅速下滑，甚至原始股東各奔東兩經(jīng)常調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略，管理層經(jīng)常反映老板變化太快、很難跟上經(jīng)常更換事業(yè)部副總或部門經(jīng)理，經(jīng)理層團隊不穩(wěn)定家族文化太深或派系嚴重，很難吸引和留住外部優(yōu)秀人才雖然企業(yè)利潤尚可，但企業(yè)家感覺績效低下，甚至感覺做得很累企業(yè)家感覺自己做得很好，但業(yè)內(nèi)企業(yè)家及高管們卻一致認為該公司治理很差如果您的企業(yè)存在以上問題，說明公司治理存在嚴重缺陷，那么，請您閱讀《公司治理：一道企業(yè)家邁不過的坎》，及時導(dǎo)入公司治理?！　≈挥凶龊霉局卫恚鶚I(yè)長青才不是夢。





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