正確的公司治理

前言

　　這些年來，公司治理成為一個中國以及世界范圍內(nèi)的熱點問題。用通俗的語言似乎可以這樣解釋什么是公司治理：如果把企業(yè)比做一棵大樹，公司治理就是它的根基部分。如果大樹的根基不牢，目口使是大樹能夠“開花”。 “結(jié)果”， “花”和“果”也會隨之飄落。前幾年國內(nèi)外一些大公司都紛紛出現(xiàn)丑聞，如安然。世通。帕瑪拉特，直至最近華爾街金融危機(jī)中由于金融風(fēng)險出現(xiàn)問題的大銀行。保險公司等金融機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致這些大公司垮臺的原因不僅僅是管理或金融風(fēng)險層面的問題，更多的是治理問題。因此，企業(yè)不僅需要管理，而且更需要治理。?！　∵@些公司一般都有很長的發(fā)展歷史，公司治理結(jié)構(gòu)不能說不健全，為什么還能出現(xiàn)很多問題?根源在于對公司治理正確的認(rèn)識和實踐上?！　∥覀冋f公司治理不僅僅是一個結(jié)構(gòu)問題，還有一套運(yùn)作的機(jī)制。以前我們光說建立健全法人制度結(jié)構(gòu)，如果從結(jié)構(gòu)來看，股東會。董事會。監(jiān)事會，或者獨立董事的比例符合要求就可以了。但是有了這些機(jī)構(gòu)或者結(jié)構(gòu)安排，公司不一定運(yùn)轉(zhuǎn)得就好。所以我們說還得有一套運(yùn)作機(jī)制，比如有了獨立董事，能不能發(fā)揮作用，再比如，建立的很多專家委員會敢不敢講真話。公司治理結(jié)構(gòu)建立以后，需要完善相應(yīng)的治理機(jī)制，才談得上有正確或好的公司治理?！　榱伺袛喙局卫斫Y(jié)構(gòu)完善程度如何，有必要評價測定公司治理水平。就目前我們國家的公司治理狀況而言，總體來說存在一定的問題。以“華爾街金融危機(jī)背景下公司治理風(fēng)險的強(qiáng)化”為背景的2008中國上市公司治理指數(shù)發(fā)布會于2008年10月26日在人民大會堂召開。作為我國公司治理研究較早的機(jī)構(gòu)，南開大學(xué)公司治理研究中心發(fā)布了新一年度的有中國上市公司治理狀況“晴雨表”之稱的中國上市公司治理指數(shù)(CCGINK)，分析了公司治理總體的趨勢。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，我國上市公司整體治理水平逐年提高，多數(shù)公司滿足了強(qiáng)制性治理的要求，但治理等級高或者特別好的公司仍然偏少，治理風(fēng)險仍然是值得關(guān)注的問題。另一方面我們要看到，我們國家通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度，重視公司治理，公司治理不管在制度建設(shè)上，還是在應(yīng)用上，都比以前有了很大的進(jìn)步。基于CCGI“的研究結(jié)果顯示，公司治理較好的公司財務(wù)績效表現(xiàn)更好，這說明公司治理在改進(jìn)公司財務(wù)績效方面已經(jīng)發(fā)揮作用。

內(nèi)容概要

從雷曼公司倒閉、美林被收購，到今天的全球金融危機(jī)，最終都指向一個關(guān)鍵問題--公司治理。長期以來被大家追捧的美國公司出現(xiàn)了問題，大家都不得不在反思：    什么才是一個健康的企業(yè)？    什么才是正確的公司治理？    僅憑財務(wù)指標(biāo)與資本市場表現(xiàn)判斷一家公司健康是否有效？    馬利克基于30多年的實踐與研究對以上問題給出了答案，并且在1997年本書首次出版時，就預(yù)言美國流行的企業(yè)管理理論，會引發(fā)金融危機(jī)，經(jīng)濟(jì)萎縮。在當(dāng)下全球發(fā)生金融危機(jī)時，我們再聽到馬利克十年前的這些聲音，不得不折服其思想的深邃。    公司治理的根本問題是，解決如何創(chuàng)造成果，而不是如何分配。    公司治理必須服務(wù)于企業(yè)，而不是股東。    企業(yè)存在的目的不是讓股民發(fā)財，也不是創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會。    如果一個企業(yè)面向股民和股市從事經(jīng)營和決策，那它是不會繁榮的。    企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的核心任務(wù)是要解決如何為客戶提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。企業(yè)只有有了為企業(yè)產(chǎn)品掏錢的客戶才有機(jī)會繁榮發(fā)展。    要從一個企業(yè)的市場地位、持續(xù)的創(chuàng)新業(yè)績等6個方面去評價一個企業(yè)，這樣才能避免企業(yè)管理者為了迎合投資者的貪婪和自身利益所進(jìn)行的短期行為，從而削弱了企業(yè)的持續(xù)競爭力，最終也傷害了股東的利益。

作者簡介

弗雷德蒙德·馬利克教授，1944年出生于奧地利，是歐洲著名的管理大師和管理教育家，以及歐洲著名的“圣加倫管理學(xué)派”的創(chuàng)始人。自1968 年起就讀于奧地利“因斯布魯克大學(xué)”（Innsbruck University）和瑞士“圣加倫大學(xué)”（St.Gallen University），獲商業(yè)管理學(xué)博士學(xué)位

書籍目錄

推薦序一（李維安）推薦序二（周孟芹）推薦序三（姜躍濱）譯者序前言第1章  公司治理需要根治　公司治理必須轉(zhuǎn)變?yōu)楦咝У墓芾怼「咝У墓局卫淼?2條改革觀點　為什么當(dāng)今的公司治理不能達(dá)到目的　公司治理一旦與良好的管理相混淆　究竟什么是股東　市場的思維邏輯和觀點表達(dá)　最好的企業(yè)被忽視了　錯失的機(jī)會　正確領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的兩種機(jī)構(gòu)和兩種功能第2章  徹底的重新定位　什么是公司治理？提錯問題的后果　對管理的嚴(yán)重誤解及其后果　公司治理必須服務(wù)于企業(yè)　愿景代替實際管理　娛樂代替信息　先進(jìn)的美國經(jīng)濟(jì)的假象　上篇第3章  企業(yè)該由監(jiān)事會來領(lǐng)導(dǎo)嗎第4章  當(dāng)今體制的功能缺陷　企業(yè)監(jiān)事會，是空想嗎　批評被駁回了嗎　傳統(tǒng)的管理錯誤是可以避免的第5章  未來的領(lǐng)導(dǎo)夠嗎：偉大的變革　20世紀(jì)90年代的錯誤估計　幾乎一切都將改變　管理——最重要的社會功能第6章  公司治理　高效的公司監(jiān)事會的作用　追求最大利潤將毀掉企業(yè)　公司治理的四種模式第7章  什么是健康的企業(yè)：對一個企業(yè)進(jìn)行效益評價　的考查范圍　市場地位　創(chuàng)新業(yè)績　生產(chǎn)力　對優(yōu)秀人才的吸引力　支付能力和流動資金　盈利能力　評價指標(biāo)的精確性　進(jìn)行真正的討論　管理中的生態(tài)思維就是未來　下篇第8章  高級管理層的人員架構(gòu)　簡單回顧第9章  企業(yè)監(jiān)事會的架構(gòu)　監(jiān)督機(jī)構(gòu)的任務(wù)　監(jiān)督機(jī)構(gòu)內(nèi)部組織的規(guī)?！∪藛T組成　監(jiān)事會成員的薪酬與委托代理理論　監(jiān)督機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)　對監(jiān)事會的評估　內(nèi)部審計——管理審核　監(jiān)事會主席第10章  董事會的設(shè)立　董事會的任務(wù)　董事會的作用　任期　董事會作為一個團(tuán)隊　行政費(fèi)第11章  管理還是領(lǐng)導(dǎo)　誤區(qū)與誤解　自薦信中個性描述的神秘化　從管理者到領(lǐng)導(dǎo)者　個人魅力第12章  權(quán)力、職責(zé)與責(zé)任　單獨的盡責(zé)義務(wù)是不夠的　雇員制企業(yè)里的責(zé)任問題　解決責(zé)任問題的參考辦法第13章  人員選擇以及最高職位的安排　最高職位遴選的四種風(fēng)險　人事決策的七條原則　人員的選擇方法　選定最高領(lǐng)導(dǎo)的接班人　企業(yè)下級管理機(jī)構(gòu)的人事決策　從企業(yè)內(nèi)部還是外部聘任后記附錄A  表面現(xiàn)象與事實附錄B  2008：德國，比有些人認(rèn)為的更加健康注釋

章節(jié)摘錄

　　第1章　公司治理需要根治　　公司治理必須轉(zhuǎn)變?yōu)楦咝У墓芾怼　∫劰局卫砑捌浜线m的公司治理條例，單是介紹一些幾乎可以隨便做到的規(guī)則是不夠的，在內(nèi)容上必須側(cè)重那些指導(dǎo)原則，涉及如何正確當(dāng)好企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，即高效的企業(yè)管理?！　〗裉煲饬x上的公司治理雖然已被討論得很多，但在最近的企業(yè)管理史上卻多數(shù)是錯誤的做法。正確的是突出高層管理的重要性，尤其是一反過去更加重視監(jiān)事會的作用。現(xiàn)在的公司治理有三方面的錯誤，涉及公司治理的內(nèi)容、高層管理機(jī)構(gòu)的任務(wù)以及企業(yè)高層管理部門的構(gòu)建和工作方法?！　∮腥私?jīng)常提出批評，認(rèn)為正確的企業(yè)管理是無法說清的，看來這種批評是出于對企業(yè)管理的無知。什么是正確的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，其內(nèi)容今天通過大范圍的問卷調(diào)查方法可以得到明確的答案。因此，關(guān)于這個問題沒有理由放棄，或者從公司治理條例中徹底排除出去?！　〗裉斓墓局卫肀仨氈匦露ㄎ?，在一些重要方面還需進(jìn)行深人徹底的改革，從而有效地保障正確的企業(yè)管理，為實現(xiàn)高效的企業(yè)管理、經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和21世紀(jì)人類社會的美好生活做貢獻(xiàn)?！　∫龅秸_的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，首先必須把公司內(nèi)部的因果關(guān)系扭轉(zhuǎn)180度：以股東價值為導(dǎo)向的做法是錯誤的，正確的做法是以客戶價值為導(dǎo)向。注重增值是錯誤的，正確的做法是注重競爭能力的加強(qiáng)。經(jīng)營的理念在這里不允許有妥協(xié)?！　∑髽I(yè)的目標(biāo)是贏得滿意的顧客。盡管任何人有自由可以對社會上從事經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)的企業(yè)的目標(biāo)給予其他的或者錯誤的解釋，但他卻不能不顧后果地真正就這么管企業(yè)，對企業(yè)的錯誤理解將導(dǎo)致嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)后果。　　這種面向客戶的經(jīng)營目的，既符合客戶價值又符合保持競爭力的理念。只有實現(xiàn)了這一目的，那么企業(yè)才得以讓股東滿意（這樣當(dāng)然更好），并為他們增值。企業(yè)盡可能地使股東們滿意，這是正確目標(biāo)的結(jié)果，反過來則是行不通的?！　〗裉鞂局卫淼睦斫庖獨w結(jié)于20世紀(jì)90年代和2000年初的華爾街股市大泡沫，當(dāng)時的牛市對上市公司和他們的股東們帶來了甚至是不可挽回的損失，也對企業(yè)管理者的聲譽(yù)和可信度帶來了損害?！　×硗?，股市大泡沫也使經(jīng)濟(jì)這兩個字聲名狼藉。在新的自由資本主義思想的影響下社會出現(xiàn)了對經(jīng)濟(jì)新的不信任，甚至出現(xiàn)了仇視經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)象?！　∧壳暗墓局卫硭剑腿缭诓煌墓局卫項l例中表現(xiàn)出來的，并非是對問題進(jìn)行系統(tǒng)鉆研的結(jié)果，而是對緊急的、普遍認(rèn)為極少會有好結(jié)果的危險情況的治理結(jié)果。　　當(dāng)時處理緊急情況的后果是，在當(dāng)今公司治理的形式上單從法律角度和金融角度人手，因為當(dāng)時問題恰好也出現(xiàn)在這兩個領(lǐng)域。在當(dāng)時法律和經(jīng)濟(jì)的整治措施是盡快壓制泡沫的唯一途徑。　　有這樣一個事實沒有得到足夠的關(guān)注，在所有發(fā)達(dá)國家的過去和現(xiàn)在都有大量經(jīng)營得非常突出的公司，但它們與是否上市沒有關(guān)系。正確的做法是，不去模仿這些公司，而是發(fā)現(xiàn)一些規(guī)則，以避免犯錯誤?！　”苊忮e誤還不等于就是做了正確的事。在公司治理的討論中，新自由資本主義、對股市和金融的狂熱成為當(dāng)代的主流觀點，被盲目地廣泛接受。許多觀點可以被證明是錯誤的，對高層管理者是有根本性的誤導(dǎo)作用，對企業(yè)是有害的?！　∫郧暗闹卫砼Σ蛔阋赃_(dá)到正確和優(yōu)秀的公司管理。我在本書里將用12條觀點敘述必要的改革觀點?！　「咝У墓局卫淼?2條改革觀點　　1.要談高效的公司治理，只能從對管理者的要求，從企業(yè)整體系統(tǒng)的作用能力方面來談。其他一切則是長期對企業(yè)有害的東西。因此談公司治理必須在內(nèi)容上涉及指揮角度和領(lǐng)導(dǎo)角度，不涉及當(dāng)前在公司治理原則中慣用的法律和金融條規(guī)。這些條規(guī)是必要的，但是不夠，只有當(dāng)這些條規(guī)應(yīng)用到企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)容中，才能實現(xiàn)目的?！　?.公司治理必須同企業(yè)的政策和企業(yè)戰(zhàn)略構(gòu)成一個整體，成為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)正確決策的基礎(chǔ)。　　3.公司治理必須無條件地針對本企業(yè)和企業(yè)的市場競爭力，不允許面向某些利益群體，既不考慮股東也不考慮其他利益相關(guān)者。面向了某些利益群體，將全面導(dǎo)致高層管理者的錯誤決策，由此導(dǎo)致企業(yè)的倒退。　　4.“善治”與“善政”，這是當(dāng)今常用的兩個概念，但并不是有效的手段，盡管有人完全重視了這兩點，卻還是無法阻止讓企業(yè)陷入困境，也不能給企業(yè)帶來成功和實力。目前公司治理中的某些做法，尤其是涉及財務(wù)方面的措施，甚至將全面提高失敗的風(fēng)險，因為這是錯誤的導(dǎo)向，即面向了股東價值和資產(chǎn)增值?！　?.要正確管理好一個企業(yè)，必須制定嚴(yán)格的財務(wù)制度，這是毋庸置疑的，但這僅僅是企業(yè)成功的基礎(chǔ)，卻不是成功的原因。企業(yè)成功的原因在其他方面，例如市場地位、創(chuàng)新能力、生產(chǎn)力、管理水平等?！　?.高層管理者正確決策的唯一有效的定位指標(biāo)是顧客效用和競爭力，單就這兩條就是成功的保障，而且是唯一無法人為操縱的指標(biāo)。股東價值和資產(chǎn)增值原則，一般涉及金融市場的指標(biāo)，必須在企業(yè)管理中得到重視，但是不適合指導(dǎo)管理者的戰(zhàn)略行動。　　7.當(dāng)今的公司治理在形式上導(dǎo)致了整體經(jīng)濟(jì)中資源的錯誤分配。當(dāng)今意義上的公司治理是與投資和創(chuàng)新理念背道而馳的，這樣就損害了企業(yè)當(dāng)前和未來的發(fā)展?jié)摿?，削弱了競爭力，會事與愿違。本來愿望是想要改善長期效益，事實上卻損害了它?！　?.由于公司治理損害了企業(yè)的后續(xù)效益，這樣也損害了股民這個目標(biāo)群體的利益。之所以這么說，那是因為有人認(rèn)為所有股民的利益都是一致的。今天對公司治理的認(rèn)識沒能正確評價股民的社會經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，損害了當(dāng)今一批重要股民群體的利益，即未來的退休者群體。他們今天是養(yǎng)老基金的主要投資者。在當(dāng)前公司治理的基礎(chǔ)上，養(yǎng)老基金的經(jīng)理們被迫違背他們的投資者利益來辦事?！　?.今天的公司治理認(rèn)同了、或有利于高層管理機(jī)構(gòu)錯誤的人員配備，讓那些受金錢驅(qū)使和光從金錢角度想問題的管理者們被提拔到最高領(lǐng)導(dǎo)崗位。在其他條件下，這類人員是沒有機(jī)會的，因為要經(jīng)營一個企業(yè)與經(jīng)營金錢是完全兩回事。另外，企業(yè)普遍的做法是讓管理者的收入僅僅與經(jīng)濟(jì)指標(biāo)掛鉤，例如與股市價格掛鉤，那樣就產(chǎn)生惡性循環(huán)，將導(dǎo)致企業(yè)徹底陷入困境?！　?0.當(dāng)今的公司治理導(dǎo)致了下一代企業(yè)管理人才被錯誤地培養(yǎng)。由于公司治理淺顯易懂，所以全世界把管理學(xué)單純地簡略到幾個財務(wù)指標(biāo)上，而且都放在MBA的培養(yǎng)計劃里。下一代潛在的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)就是這樣培養(yǎng)出來的，如此培養(yǎng)出來的人才對現(xiàn)實的變化一無所知，他們將來必須徹底重新學(xué)起?！　?1.今天的公司治理是以對高效的經(jīng)濟(jì)秩序、市場和企業(yè)這三者的本質(zhì)與目的的錯誤理解為基礎(chǔ)的。這首先表現(xiàn)在新自由資本主義的錯誤意識形態(tài)以及“資產(chǎn)驅(qū)動型經(jīng)濟(jì)”；其次表現(xiàn)在把企業(yè)誤認(rèn)為追求利潤最大化的系統(tǒng)；最后表現(xiàn)在認(rèn)為正確的企業(yè)管理建立在可供支配的權(quán)限和權(quán)力的基礎(chǔ)上?！　?2.今天公司治理的思維與概念范疇源于20世紀(jì)，因此是針對過去的，它不能包含全球經(jīng)濟(jì)的日益相融和復(fù)雜性。經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)生的根本性變革使這種思維方式越來越快地失去意義。21世紀(jì)最關(guān)鍵的資本不是金錢，而是應(yīng)對全球經(jīng)濟(jì)活動所必需的信息和知識?！　≌嬲玫钠髽I(yè)領(lǐng)導(dǎo)懂得公司治理條例中的弱點，可以通過經(jīng)驗、大無畏的勇氣和個人的信譽(yù)來彌補(bǔ)。對于能力稍弱的、個性上不夠堅強(qiáng)的管理者們，公司治理是一個公開的誘惑和宣傳，他們可能會嘗試短視的、錯誤的企業(yè)管理方法。對于沒有經(jīng)驗的新手來說，公司治理條例是危險的。　　有一位二十年來最好的首席執(zhí)行官，他是銷售額將近達(dá)1000億歐元的跨國公司掌門人，他在牛市幾乎達(dá)到最高點的1998年年末他有一次談話。他說，他目前必須要用分身術(shù)了，他不知道還能堅持多久，早晨他必須到經(jīng)濟(jì)界圈子里說圈里人想聽的話，下午他又到公司里要別人做相反的事，還不能讓他們發(fā)現(xiàn)外面的事?！　″e誤的公司治理和正確的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)之間的兩難困境無法用更好的例子來描述了。這位執(zhí)行官是幸運(yùn)的，因為從2000年5月人們開始對金融界的豐碑出現(xiàn)了明顯的懷疑，壓力也隨著股市曲線的回落而下降。

媒體關(guān)注與評論

　　歐洲管理學(xué)科領(lǐng)域中領(lǐng)先的分析師和專家。作為一位咨詢顧問，他對這個領(lǐng)域的成形和發(fā)展方向有著強(qiáng)大的影響力。無論在理論領(lǐng)域還是在管理實踐領(lǐng)域，他都是權(quán)威性的大師?！　　说谩さ卖斂耍ǎ≒eterF.Drucker）　　歐洲最有影響的商業(yè)思想家之一，他的課程吸引了德語國家最高層的CEO。　　——《商業(yè)周刊》　　如果把企業(yè)比作一棵大樹，公司治理就是它的根基部。如果大樹的根基不牢，即使是大樹能夠“開花”、“結(jié)果”，“花”和“果”也會隨之飄落。他山之石，可以攻玉。對于當(dāng)今眾多所謂的“主流”管理概念、體系、態(tài)度和行為，馬利克教授提出了現(xiàn)實的和建設(shè)性的批評意見，這使得他成為一名獨特的學(xué)者?！　　罹S安　南開大學(xué)商學(xué)院院長　　從來就沒有一個放之四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式，作者以自己的實踐和理論，從另一個視角揭示、驗證了一個真理：在建立公司治理結(jié)構(gòu)中，只有從所處實際出發(fā)。削足適履則遺患無窮。無論對于出資人、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者還是行政管理者來講，這都是一本非常值得一讀，非常有借鑒價值，非常有開拓思路和啟迪創(chuàng)新靈感的好書?！　　苊锨邸鴦?wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會　　馬利克的書是寫給那些愿意實實在在地做企業(yè)管理的人看的，是寫給那些想成為腳踏實地的未來管理者看的。讀者懷有這種心態(tài)或是從這個視野去讀他的書，去細(xì)細(xì)體味他書中的思想，一定會覺得受益匪淺?！　　S濱　天健科技集團(tuán)有限公司總裁

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