兼并、收購與公司重組

用戶評論 (總計9條)

•   　　除了曼昆童鞋因為實在天才細胞洋溢，用及其風趣的語言寫出了經濟學原理那樣的書以外，像帕特里奇.A.高根（Patrick A.Gaughan）這樣悲催的普通的人，寫出來的教材，也就無那么多人用心當作課外讀物了。是的，曼昆的經濟學原理被很多人當作睡前讀物看，可見通俗易懂的程度。
  　　
  　　可當我們每天看財經新聞（CCTV2以及BBC商業(yè)頻道的時候，我們不免會聽到諸如，某某公司收購了某某公司，中銀集團重組（雖然那是很久以前的事情了）這樣的信息，我們是否會對其中的兼并，收購，以及公司重組，這些高頻詞匯有一絲絲的了解的沖動呢？不過這樣的教材，并非能夠適應當代現(xiàn)實中的商業(yè)活動，但理論基礎的積累，是量變到質變的過程。所以，如果你有興趣以后看財經新聞的時候，知道記者報道事情，對現(xiàn)實經濟體產生了何種影響，那么你還是應該繼續(xù)看下去的，雖然這篇書評會和這本書一樣，帶著幾度讓人昏睡的感覺。這就好像你時常去連卡佛或者梅西百貨買時裝，卻從不知時裝中所謂的純棉，其實不同產地，不同織針數(shù)，有很大的區(qū)別，更不知為何印度棉會如此的不同的道理是一樣的。我們畢竟無論是為了虛榮還是為了生計，都要對這些基礎的詞匯有所了解，才可以放心的生活在這個經濟社會中。
  　　
  　　那么首先這本書的作者，先是對一些最頻繁使用的詞匯，做了一個定義。
  　　
  　　所謂兼并（Merger）是指由兩家公司合并為一家公司，合并后只有一家公司繼續(xù)經營，而被兼并的公司不再存在。當然你把人家買了，你就要承擔被兼并公司的資產和負債了。當然這兼并又分為創(chuàng)立兼并與吸收兼并。至于兩者有什么不同，不作為此篇科普書評的要點。
  　　
  　　另外一個要澄清的觀點是，兼并和合并（Consolidation）可是完全不同的概念喔！在合并這種商業(yè)活動中，兩家或多家公司合并成一個全新的實體。所有參加合并的公司都會被解散，只有新的實體繼續(xù)運行。例如，1986年，計算機制造商巴勒斯公司和斯佩里公司（名字很繞是不是？！）合并成為優(yōu)利系統(tǒng)公司。也就是說，用公式來表示的話，兼并的結果是：A+B=A（B公司被并入A).而在合并中，A+B=C(其中C是一個完全新建的公司）。一般當結合的公司規(guī)模大體相近時，會采用合并這個詞匯，而當兩家公司規(guī)模相距甚遠的時候，會使用兼并。這在財經新聞中也屢見不鮮。
  　　
  　　交易估價（很學術詞匯有么有?。┢鋵嵕褪钦f一種評估交易價格的方法。一般來說企業(yè)的價值被定義為基本股權價格（Base equity price）加上目標公司的債務（包括長期和短期債務）和優(yōu)先股的價值，再減去現(xiàn)金（Cash）?；竟蓹鄡r格等于公司總價減去債務價值。（暈了）沒關系，就是提一下，可以略過繼續(xù)。
  　　
  　　下面來說一下并購的類型。
  　　
  　　并購的類型通常分為三種。
  　　第一種叫做橫向并購（Horizontal merger)，橫向并購是指當兩家互相視彼此為競爭者的公司合并時就發(fā)生了橫向并購。例如大名鼎鼎的Exxon與Mobil這兩家石油巨頭在1998年以高達789億美元合并，就是橫向并購，但是這里要特別指出，如果兩家公司因為合并后，公司在市場上的能力（Market power）得到了巨大的提升，也就是近乎破壞了市場自由競爭的秩序，那么很有可能會因為違反監(jiān)管部門的反托拉斯條例而遭受到拒絕合并的命運。這就是大家看到，為何有些企業(yè)合并前，要進行大量的說客工作，公共關系（public relathionship)以讓監(jiān)管部門相信，他們的合并不會破壞市場正常的競爭秩序。
  　　
  　　第二種叫做縱向并購（Vertical Merger），縱向并購是指具有采購-銷售關系的公司合并。例如Merck公司以60億美元收購了全球最大的處方藥品銷售商Medco Containment Services,Inc,在1998年。從而使其成為當時全球最大的藥品生產商和藥品分銷商。當然聰明的你，肯定反應過來了，不是說，如果一家企業(yè)通過合并其Market power得到了巨大的提升，并且干擾了市場秩序，就會受到監(jiān)管部門以反托拉斯的名義給予拒絕嗎？可是諷刺的是，這個Deal并沒有遭到拒絕，相反監(jiān)管部門很贊賞這次收購。其主要原因是他們相信通過這次合并，藥品的價錢得到了有效的下降。
  　　
  　　第三種叫做混合并購（Conglomerate Merger).這種兼并即不是競爭對手又不存在采購-銷售關系的公司之間發(fā)生。一個典型的案例就是大家耳熟能詳?shù)腉E(General Electric)其旗下多元化的公司，為股東創(chuàng)造了財富，GE就是進行了一系列的收購交易，成為一個Conglomerate Merger的典型成功案例。
  　　
  　　并購的動因呢，其實也有很多種，比如一家公司想進入某個行業(yè)或者某個地區(qū)，收購一家該行業(yè)或者該地區(qū)的公司會比自己擴張快很多。另外比如一些收購會給公司帶來協(xié)同效益（Synergistic benefit)，例如兩個業(yè)務具有互補性的公司就會產生這樣的效果。另外一個動因就是財務方面的，收購方的財務分析師可能發(fā)現(xiàn)目標公司的價值被嚴重低估了（是不是想到了巴菲特老頭子?。褪钦f，如果買了這家公司，即使通常與控制權轉移相聯(lián)系的溢價也算在收購價格里面，收購方仍然能夠獲得可能遠遠高于目標公司當前的市場實際價值的回報。
  　　
  　　好了。收購已經說了這么多了。那么現(xiàn)在我們要問了，如果一家公司要收購另外一家公司，他們的融資方式有哪幾種呢？你買企業(yè)總是需要有錢啊。首先，你可以選擇全部用現(xiàn)金或者證券支付，其次也可以選擇兩個都用。這其中最為科普，唯一需要了解的一點是，采用股票支付可以給出售方提供一定的稅收收益，而采用現(xiàn)金支付方式則無法提供這一收益。
  　　
  　　接下來我們來談一下進行并購的時候，都需要用到哪些專業(yè)人士啦。就好象殺豬要有屠夫，種菜要有菜農一樣，并購也需要有專業(yè)的人士進行。通常一個并購案子需要用到以下專家（投資銀行家，律師，會計師和評估專家）。投資銀行主要是幫忙找一些適合的目標企業(yè)，評估目標企業(yè)現(xiàn)在值多少錢，并且參與制定收購的策略以及幫忙籌措資金。投資銀行在第四次并購浪潮時（20世紀80年代）賺了許多許多錢。其實投資銀行收取費用的方式還有很多，比如他們對敵意收購提供專業(yè)的咨詢費用，無論是被收購方還是收購方，他們都可以替你出點子，想辦法，這些他們都會收費的。不過隨著現(xiàn)在交易市場的不斷成熟，企業(yè)領導者更希望投資銀行是一個執(zhí)行者而非制定者的角度來進行并購操作。律師在并購活動中也十分重要。因為并購活動進行的時候，法律環(huán)境錯中復雜，尤其是在惡意收購的時候更是如此，必須要有律師來幫忙，才可以進行并購，并且廣為人知的盡職調查一般也是律師來做的。會計師在并購中主要是進行獨立的會計盡職調查，并且他們還可以為企業(yè)編制財務報表等等服務。
  　　
  　　
  　　并購的審批程序，一般情況下，雙方董事會議達成共識后，就需要起草一份批準交易實施的決議書，這份決議書包括一些基礎性信息。然后交給股東批準交易。股東批準后，公司必須把并購計劃成交給相關的政府機構審批，包括各種文件各種表格。其中在并購過程中，要成立一個特別委員會，來對并購提案進行評估，如果有一些董事有利益沖突也需要回避，董事會也會聘請外部評估機構，比如投資銀行或者專業(yè)的評估機構來對價格等估值。然后出具一份公正意見書。一般情況下，相關監(jiān)管以及政府機構批準后，并購就可以順利進行。
  　　
  　　另外再科普一個名詞就是買殼上市（Reverse merger）主要是指私人控股公司通過兼并一家業(yè)績不佳或者只剩下一個空殼的上市公司（大家都知道IPO需要花很多銀子的），來達到上市的目的。合并后的公司可以直接發(fā)行股票，而不必再做IPO(initial public offering）來燒錢。
  　　
  　　公司重組（Corporate restructuring)這個術語通常是指資產出售（asset selloffs),比如資產剝離（divestiture).公司收購了其他企業(yè)，或者通過產品線擴張等活動發(fā)展了相關部門，后來覺得這些部門不再和公司的發(fā)展策略一致，然后將其出售。其實主要就是一種規(guī)模精簡（Corporate downsizing）用來提高效率嘛！是不是有人想起了柳傳志和IBM哈哈。
  　　
  　　當然除了兼并和收購，收購公司還可以選擇只購買目標公司的部分股票而成為控股公司（Holding company)，即擁有足夠多的股份而享受目標公司的控制權。其實這種方式是非常常見的一種方式，李嘉誠在一次訪談中就說，他后來發(fā)覺，很多外行就是通過Holding company這樣的方式來控制一家大型公司的。其優(yōu)點當然顯而易見，相對于成本會比較低，也不需要支付控股溢價。缺點就是需要重復納稅，控股公司結構使原來的公司結構又增加了一層。收入需要繳納公司所得稅，一部分稅后收入會以股利的形式發(fā)放給股東，然后股東需要為這部分股利再次繳納個人所得稅，另一個就是不能對目標公司進行完全的控制，畢竟不是100%的股權嘛。
  　　
  　　并購的歷史大家主要了解一下就好。
  　　
  　　第一次并購浪潮發(fā)生在1883年大蕭條之后，1898年到1902年達到了頂峰，結束于1904年。主要行業(yè)基本上是采礦業(yè)是制造業(yè)。
  　　第二次并購浪潮主要發(fā)生在1916年到1929年，這次并購中形成了許多寡頭與壟斷的行業(yè)。這次并購浪潮從時間上也可以看出是發(fā)生在第一次世界大戰(zhàn)之后的經濟復蘇下的，當然1929年資本市場就崩潰了。
  　　第三次并購浪潮主要發(fā)生在1965年到1969年。這次浪潮的興起主要是源于當時經濟的繁榮，這一時期最常見的是混合并購。
  　　第四次并購發(fā)生在1984年到1989年。這次并購的主要特點是，一些全國性的大公司成為主要的并購目標，最后演變成為超級并購（megamerger).
  　　第五次并購浪潮為1993年至今。亞洲國家的公司開始走出去，不再是單純以歐美為主的公司并購，而是演變?yōu)槿蛐缘慕鹑诓①彙?br /> 　　
  　　關于并購上的法律，我覺得沒有必要進行科普，因為都是比較專業(yè)性的東西了。
  　　不過如果你想炫耀下，也可以知道兩個很基本的法律。
  　　第一個當然是《1934年證券交易法》第二個無非是在并購領域最重要的證券交易法之一，那便是《1968年威廉姆斯法》。其實這些法律主要就是讓公司紕漏更多的信息，另外禁止虛假兜售和顧客賬戶大進大出等。如果有興趣，可以買這本書，詳細看一下，這本書，講的那是非常詳細，記得，不要睡著了喔！
  　　
  　　隨著收購被廣泛的使用，在20世紀80年代（第四次收購浪潮時期）敵意收購達到了新的高度，極大增加了收購的攻擊性。大型投資銀行為此組建了專業(yè)的防御專家隊伍，和大公司高管們建立了堅不可攻的防御體系。但正如所有世間萬物一樣，長矛與盾牌之間的博弈無時無刻不在進行著。因為惡意收購以及反收購也是熱門詞匯，這里我就來大概講一下。反收購的措施大體上來說可以分為兩類，第一類是預防性措施（preventative measures），另一種叫做主動措施（active measures)。防御性措施主要是用來減少發(fā)生意圖在財務上取得成功的敵意收購的可能性。而主動性措施是在敵意收購報價出現(xiàn)之后才采取的措施。
  　　
  　　防御性反收購措施在美國企業(yè)中非常普遍。大多數(shù)，世界五百強企業(yè)都制定了防御性收購措施。一些措施直接用來降低出價方能夠在公司發(fā)現(xiàn)的價值。所謂價值包括高現(xiàn)金流，低的債務水平和低于企業(yè)資產價值的股票價格。聽起來，你也想買這樣的企業(yè)對不對？所以防御性的措施就是將這一切特征進行改變，從而就會在某種程度上降低收購者對待收購目標上在財務上的動機。
  　　
  　　下面來說幾個比較有名的防御措施，也被稱為（Shark repellants)聽起來很兇殘，有么有！哈哈。
  　　
  　　第一種是毒丸計劃（poison pills)，這個是最高頻的新聞詞匯，這里的毒丸是指潛在的目標公司發(fā)行的，意在降低公司在敵意收購方眼中的價值的新證券。通常有兩類毒丸，彈出（flip-over）和彈入（flip-in)。毒丸計劃是一種可能有效的防御措施，任何敵意收購方不得不嚴陣以待。
  　　
  　　毒丸計劃最開始是由著名的并購律師Martin Lipton發(fā)明的。她在1982年使用Poison pills幫助了El Paso Electric抵御了General American Oil的收購。另外有一家叫做雷那克斯的公司，當時的在紐約交易所的股票價錢為每股60美元，而一家叫做百富門的公司認為，雷那克斯的股票被遠遠低估了，所以要收購它，并且開出了每股87元的收購計劃，想想高出了整整27元，這個價錢，很難還擊，這個時候我們聰明的Martin Lipton童鞋（天才總是出來平場子的）出場了，他建議雷那克斯公司向每位普通股股東提供一份優(yōu)先股股利，這份優(yōu)先股能在雷那克斯被百富門公司收購后轉換為40份百富門公司的股票。（好狠毒?。┏杀玖⒖田j升。這些可轉換的股份就構成了一種有效的反收購機制，因為一旦實施轉換，就會嚴重稀釋掉百富門的主要股東布朗家族60%的股權地位。雷納克斯用來抵御百富門公司的毒丸計劃就被稱為優(yōu)先股計劃（preferred stock plan)。當然這種方法也存在著很多不足。
  　　因為存在著不足，我們的小天才，Lipton又出場了，他將優(yōu)先股這種方式變成了以股權的形式出現(xiàn)，并且賦予其持有者以較低的價格買入收購公司的股票的權利。這種股權是公司發(fā)行的一種買入期權，允許持有者在規(guī)定的時期內依照特定的價格買入一定數(shù)量的股票?，F(xiàn)代毒丸計劃中使用的權利被證明被作為股利分配給股東，當條件滿足時就會被激活。典型的觸發(fā)事件，比如說，任何個人，合伙人或者公司購買了流通股份的20%。要約收購目標公司30%或者更多的流通股票。但是這里面也有一個重大漏洞，就是如果收購方只買入50%的股票，獲得了控股權，但卻停止了繼續(xù)購買。也就是說，按照毒丸計劃，這些股權被發(fā)行，卻因為沒有100%的收購，從而不被執(zhí)行，所以毒丸計劃依舊存在缺陷。所以，彈入毒丸又更新?lián)Q代，上一代的最大缺陷是因為出價方必須收購了目標公司100%的股權后才有效，而不能有效的防御對公司達到控制權但又不到100%這種情況。所以彈入毒丸（flip-in poison pill）被創(chuàng)新出來了。彈入計劃被設計用來稀釋目標公司的股權，而不管收購方是否將目標公司并入自己的企業(yè)。再收購方只尋求獲得目標公司的控制權但沒有取得大多數(shù)股票的前提下，彈入計劃是有效的。彈入購股權的存在使得收購方收購股權的成本大為上升。通常彈出毒丸計劃中可能包含彈入購股權條款，這樣就將兩者的優(yōu)勢結合在一起了。
  　　
  　　第二種是修改公司章程（corporate charter amendments)。目標公司可以在公司章程中進行修改條款以加大敵意收購方改變目標公司管理控制的難度。比如絕大多數(shù)條款（supermajority provision)，輪換董事會(staggered board)，公平價格條款（fair price provision)和雙重資本化（dual capitalization)。其實改變規(guī)則是一個很厲害的措施，就好似香港金融危機時候，朱镕基總理果斷的讓香港修改了規(guī)則，從而造成索羅斯阻擊香港的成本大為上升。
  　　
  　　
  　　好了繞了云里霧里，最后我們談一下，另外一個高頻詞匯，破產。
  　　破產肯定是一種極端的措施，公司只有沒有辦法進行下去的時候，才會選擇破產。而破產的理由可能有很多，比如說經濟上的失敗，財務上的失敗，財務危機成本，經營失敗等等。如果一家公司要破產，首先公司要正式向法庭遞交破產申請（petition for relief），然后就進入了重組（所謂重組就是允許公司制定重組計劃以繼續(xù)持續(xù)經營，重組計劃中應該包括重組設計者認為能夠使公司扭虧為盈的必要改革。如果無法制定一份能使公司扭虧為盈的方案，那么公司就只能進行清算，出售資產并用出售所得資本償還債務。）所謂清算，就是陷入困境的公司最極端的出路，通常只有在自愿協(xié)議和重組都無法成功實施時，公司才會選擇進行清算，公司的資產將會被出售，獲得的收入用于償還各項債務。
  　　
  　　
  　　科普寫到這里也該告一段落了，我也打字打的有些辛苦。
  　　任何一個學問，都是博大精深的，但是如果不是專業(yè)人員。
  　　只要略微懂一些詞匯或者含義，以后看世界的角度，就會和以往有所不同，這大概就是擴展知識面的必要性。所以我才寫了這篇科普性的書評，如果有要認真踏實積累相關理論知識的，這本書是不錯的入門讀物，如果有看完不過癮的，我還有繼續(xù)的推薦。
  　　
  　　請珍惜我的勞動成功，轉載標明出處。謝謝。
•   對金融一竅不通，對數(shù)字不敏感，所以連研究生專業(yè)國際經濟法也沒敢選。這本書通俗易懂么，我該掃掃盲了
•   感謝科普，請教4個問題：
  1.基本股權價格等于公司總價減去債務價值。
  Question：公司總價=總資產or總市值？/ 什么是債務價值？
  2.采用股票支付可以給出售方提供一定的稅收收益。
  Question：稅收收益是怎么產生的呢？
  3.雷那克斯公司向每位普通股股東提供一份優(yōu)先股股利，這份優(yōu)先股能在雷那克斯被百富門公司收購后轉換為40份百富門公司的股票。
  Question：雷公司怎么能在未被收購前發(fā)行另一家公司的優(yōu)先股呢？另外，對優(yōu)先股等公司股權結構/股份形式理解很不深入，請教應該找本什么樣的書來掃掃盲？
  4.香港金融危機時候，朱镕基總理果斷的讓香港修改了規(guī)則。
  Question：請教修改了什么規(guī)則？
•   收購時的公司總價值，是根據(jù)其每個公司特定的估值標準，并沒有統(tǒng)一標準。一般情況下，還要參考行業(yè)前景，以及可能為了順利達成交易所產生的一定比例的溢價。 稅后收益一定程度上所指向的是對本應預算內繳納稅收所產生的減免與延遲。優(yōu)先股部分可以參考《公司法》《公司理財》。 朱镕基并未直接指導修改規(guī)則，只是敦促推行了新的政策，提高了吵架的交易成本。
•   請問關于并購重組類書籍您還有什么好推薦？謝謝了
•   繼續(xù)推薦哪本？
  聽說這書里的很多案例涉及到的法律不適合中國，是真的嗎？
•   同求好推薦
•   你還真有心，花這么多時間把書中的內容摘出一二。
  不過，我覺得，這本書可以作為基礎知識的學習，書中更側重于介紹觀點、法律的來源、變革等等，而且加入了研究人員的不確定結論供討論，適合研究人員。
  但是其中的一些程序、法律，多數(shù)是以美國為準，在國內的實際應用中還是有不適用之處的。
  歡迎有興趣的朋友探討。
•   感謝你的推薦。此書值得一讀。

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