公司法學(xué)

內(nèi)容概要

　　《“十二五”普通高等教育本科國(guó)家級(jí)規(guī)劃教材·面向21世紀(jì)課程教材：公司法學(xué)（第3版）》在總結(jié)和比較研究現(xiàn)有教材、堅(jiān)持教材通說(shuō)性和規(guī)范性的前提下，內(nèi)容和體系都有較大的發(fā)展和創(chuàng)新。在內(nèi)容上，力求突出先進(jìn)性，對(duì)現(xiàn)有教材進(jìn)行更新，吸收和反映了公司法領(lǐng)域的最新成果。在體系結(jié)構(gòu)上進(jìn)行創(chuàng)新，使其更具學(xué)理性和接近課堂教學(xué)的實(shí)際情況和需要。為強(qiáng)化其理論性和實(shí)務(wù)性，在各章或節(jié)專(zhuān)設(shè)“理論探討”和“實(shí)務(wù)研究”欄目介紹理論熱點(diǎn)和常見(jiàn)的實(shí)踐問(wèn)題，還特設(shè)了“導(dǎo)語(yǔ)”、“參考文獻(xiàn)”、“思考練習(xí)題”部分，加強(qiáng)了教材應(yīng)有的導(dǎo)學(xué)、助學(xué)功能?！丁笆濉逼胀ǜ叩冉逃究茋?guó)家級(jí)規(guī)劃教材·面向21世紀(jì)課程教材：公司法學(xué)（第3版）》豐富、先進(jìn)的內(nèi)容和體系，適合于高校本科生和研究生教學(xué)的需要。

作者簡(jiǎn)介

趙旭東，中國(guó)政法大學(xué)教授、法學(xué)博士、博士生和博士后導(dǎo)師。現(xiàn)任中國(guó)政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副院長(zhǎng)，中國(guó)商法學(xué)研究會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)。1999年被評(píng)為北京市優(yōu)秀中青年法學(xué)家，2002年被評(píng)為第三屆全國(guó)杰出中青年法學(xué)家。2005年，入選教育部新世紀(jì)優(yōu)秀人才支持計(jì)劃。同年，擔(dān)任國(guó)家社科基金重大課題首席專(zhuān)家。公司法修改過(guò)程中，擔(dān)任公司法起草專(zhuān)家小組成員。2008年當(dāng)選為教育部長(zhǎng)江學(xué)者特聘教授。主要致力于民商法尤其是法人制度、公司法、證券法、合同法方面的研究。著有《企業(yè)法律形態(tài)論》、《法人制度論》、《民商法實(shí)務(wù)研究》等學(xué)術(shù)著作。在《中國(guó)社會(huì)科學(xué)》、《法學(xué)研究》、《中國(guó)法學(xué)》等刊物上發(fā)表多篇學(xué)術(shù)論文。

書(shū)籍目錄

第一章公司與公司法 第一節(jié)公司概述 一、公司的概念 二、公司的特征 三、公司法人人格否認(rèn)制度 【本節(jié)理論探討】 關(guān)于公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的性質(zhì) 企業(yè)集團(tuán)的統(tǒng)一管理與人格混同 【本節(jié)實(shí)務(wù)研究】 股東股權(quán)的保全與對(duì)公司資產(chǎn)的查封、凍結(jié) 法人人格否認(rèn)的連帶責(zé)任及其適用 公司與股東的財(cái)產(chǎn)混同與出資責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任 第二節(jié)公司與其他企業(yè)法律形態(tài) 一、企業(yè)法律形態(tài)概述 二、公司與獨(dú)資企業(yè) 三、公司與合伙企業(yè) 【本節(jié)理論探討】 獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體工商戶(hù)的關(guān)系 合伙是否應(yīng)作為第三民事主體 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 【本節(jié)實(shí)務(wù)研究】 獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)能否以自己的名義起訴和應(yīng)訴 第三節(jié)公司的沿革和作用 一、公司的沿革 二、公司的作用 第四節(jié)公司法概述 一、公司法的概念和性質(zhì) 二、公司法的特點(diǎn) 三、公司法的基本原則和立法目標(biāo) 四、公司法在法律體系中的地位 【本節(jié)理論探討】 公司法究竟屬于公法還是私法，屬于商法還是經(jīng)濟(jì)法 如何界定公司法的強(qiáng)制性和任意性 公司糾紛的司法救濟(jì)與公司法的可訴性 【本節(jié)實(shí)務(wù)研究】 公司可否以章程改變公司法規(guī)定的股東會(huì)和董事會(huì)的職權(quán) 第五節(jié)公司法的形式 一、統(tǒng)一公司法 二、單行公司法或特種公司法 三、商法典 四、民法典 五、特別法律、法令 六、其他單行法中有關(guān)公司的規(guī)定 【本章參考文獻(xiàn)】 【本章思考練習(xí)題】 第二章公司的類(lèi)型 第三章公司的設(shè)立 第四章公司章程 第五章公司的能力 第六章公司資本制度 第七章股東出資制度 第八章股東與股權(quán) 第九章公司組織機(jī)構(gòu) 第十章公司債 第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第十二章公司的合并、分立與組織變更 第十三章公司的終止、重整與清算 第十四章外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁(yè)：   （三）股東責(zé)任具有有限性 股份有限公司的股東對(duì)公司債務(wù)僅以其認(rèn)購(gòu)的股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司的債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務(wù)的要求。股東責(zé)任的有限性，是股份有限公司區(qū)別于無(wú)限公司的主要法律特征。股份有限公司與有限責(zé)任公司之間，在股東有限責(zé)任上，二者是相同的，僅在承擔(dān)有限責(zé)任的方式上存在區(qū)別。因股份有限公司的資本分成均等的股份，股東就其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。而有限公司的資本不分成均等的股份，股東就其出資額負(fù)有限責(zé)任。 （四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開(kāi)性、自由性 股份有限公司的這一特征，是其區(qū)別于其他各種公司的最主要特征。為適應(yīng)大生產(chǎn)對(duì)大資金的需求，股份有限公司通常都以發(fā)行股票的方式公開(kāi)募集資本，這種募集方式使得股東人數(shù)眾多，分散廣泛。同時(shí)，為提高股份的融資能力和吸引投資者，股份必須具有較高程度的流通性，股票必須能夠自由轉(zhuǎn)讓和交易，否則，不利于資本募集的實(shí)現(xiàn)。因此，股份有限公司的股票除可以在一般交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓交易外，還可以申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所掛牌上市交易，股份有限公司也由此變成為上市公司。股份有限公司的股票的公開(kāi)發(fā)行和自由流通，促進(jìn)了公司資本的證券化運(yùn)行，也促進(jìn)了資本市場(chǎng)——證券市場(chǎng)的形成和發(fā)展。 （五）公司經(jīng)營(yíng)狀況的公開(kāi)性 由于股份有限公司股份發(fā)行的公開(kāi)性及股份轉(zhuǎn)讓的自由性，使得股份有限公司的經(jīng)營(yíng)狀況不僅要向股東公開(kāi)，還必須向社會(huì)公開(kāi)，使社會(huì)公眾了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，以最大限度地保護(hù)公司股東、債權(quán)人及社會(huì)公眾的利益。對(duì)于公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司來(lái)說(shuō)，因其社會(huì)性更強(qiáng)，其經(jīng)營(yíng)狀況公開(kāi)的意義就更為突出。在證券法上，信息公開(kāi)原則是最重要的法律原則，也是上市股份有限公司最重要的行為準(zhǔn)則，上市公司必須將其一切重要的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等全面、及時(shí)、準(zhǔn)確地向社會(huì)公告。對(duì)法定或重大的事項(xiàng)而言，上市公司是沒(méi)有秘密的。這種公開(kāi)性的特點(diǎn)與有限公司的封閉性完全不同。 （六）公司信用基礎(chǔ)的資合性 股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于其公司資本和資產(chǎn)，這與股份有限公司股東的有限責(zé)任是相聯(lián)系的。公司資本和資產(chǎn)不僅是公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的基本條件，也是公司承擔(dān)債務(wù)的基本擔(dān)保。因此，股份有限公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定、資本維持和資本不變的法律原則，實(shí)行法定資本制的國(guó)家一般都要求公司設(shè)立必須達(dá)到法定資本的最低限額。股東只能以貨幣、實(shí)物等出資，而不能以信用或勞務(wù)出資。公司的盈余分配更是嚴(yán)格實(shí)行無(wú)盈不分的法律原則。這些都與人合性的無(wú)限公司截然相反。此外，相對(duì)于兼具資合性和人合性特點(diǎn)的有限公司來(lái)說(shuō)，股份有限公司在募集資本和股東分布的廣泛性、股份的流通性和轉(zhuǎn)讓的自由性等方面，都體現(xiàn)了更為充分和徹底的資合性。因此，股份有限公司是最典型的資合公司。

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