公司法學(xué)

內(nèi)容概要

　　《“十二五”普通高等教育本科國家級規(guī)劃教材·面向21世紀(jì)課程教材：公司法學(xué)（第3版）》在總結(jié)和比較研究現(xiàn)有教材、堅持教材通說性和規(guī)范性的前提下，內(nèi)容和體系都有較大的發(fā)展和創(chuàng)新。在內(nèi)容上，力求突出先進性，對現(xiàn)有教材進行更新，吸收和反映了公司法領(lǐng)域的最新成果。在體系結(jié)構(gòu)上進行創(chuàng)新，使其更具學(xué)理性和接近課堂教學(xué)的實際情況和需要。為強化其理論性和實務(wù)性，在各章或節(jié)專設(shè)“理論探討”和“實務(wù)研究”欄目介紹理論熱點和常見的實踐問題，還特設(shè)了“導(dǎo)語”、“參考文獻”、“思考練習(xí)題”部分，加強了教材應(yīng)有的導(dǎo)學(xué)、助學(xué)功能。《“十二五”普通高等教育本科國家級規(guī)劃教材·面向21世紀(jì)課程教材：公司法學(xué)（第3版）》豐富、先進的內(nèi)容和體系，適合于高校本科生和研究生教學(xué)的需要。

作者簡介

趙旭東，中國政法大學(xué)教授、法學(xué)博士、博士生和博士后導(dǎo)師。現(xiàn)任中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟法學(xué)院副院長，中國商法學(xué)研究會常務(wù)副會長。1999年被評為北京市優(yōu)秀中青年法學(xué)家，2002年被評為第三屆全國杰出中青年法學(xué)家。2005年，入選教育部新世紀(jì)優(yōu)秀人才支持計劃。同年，擔(dān)任國家社科基金重大課題首席專家。公司法修改過程中，擔(dān)任公司法起草專家小組成員。2008年當(dāng)選為教育部長江學(xué)者特聘教授。主要致力于民商法尤其是法人制度、公司法、證券法、合同法方面的研究。著有《企業(yè)法律形態(tài)論》、《法人制度論》、《民商法實務(wù)研究》等學(xué)術(shù)著作。在《中國社會科學(xué)》、《法學(xué)研究》、《中國法學(xué)》等刊物上發(fā)表多篇學(xué)術(shù)論文。

書籍目錄

第一章公司與公司法 第一節(jié)公司概述 一、公司的概念 二、公司的特征 三、公司法人人格否認(rèn)制度 【本節(jié)理論探討】 關(guān)于公司財產(chǎn)權(quán)的性質(zhì) 企業(yè)集團的統(tǒng)一管理與人格混同 【本節(jié)實務(wù)研究】 股東股權(quán)的保全與對公司資產(chǎn)的查封、凍結(jié) 法人人格否認(rèn)的連帶責(zé)任及其適用 公司與股東的財產(chǎn)混同與出資責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任 第二節(jié)公司與其他企業(yè)法律形態(tài) 一、企業(yè)法律形態(tài)概述 二、公司與獨資企業(yè) 三、公司與合伙企業(yè) 【本節(jié)理論探討】 獨資企業(yè)與個體工商戶的關(guān)系 合伙是否應(yīng)作為第三民事主體 合伙企業(yè)的財產(chǎn) 【本節(jié)實務(wù)研究】 獨資企業(yè)、合伙企業(yè)能否以自己的名義起訴和應(yīng)訴 第三節(jié)公司的沿革和作用 一、公司的沿革 二、公司的作用 第四節(jié)公司法概述 一、公司法的概念和性質(zhì) 二、公司法的特點 三、公司法的基本原則和立法目標(biāo) 四、公司法在法律體系中的地位 【本節(jié)理論探討】 公司法究竟屬于公法還是私法，屬于商法還是經(jīng)濟法 如何界定公司法的強制性和任意性 公司糾紛的司法救濟與公司法的可訴性 【本節(jié)實務(wù)研究】 公司可否以章程改變公司法規(guī)定的股東會和董事會的職權(quán) 第五節(jié)公司法的形式 一、統(tǒng)一公司法 二、單行公司法或特種公司法 三、商法典 四、民法典 五、特別法律、法令 六、其他單行法中有關(guān)公司的規(guī)定 【本章參考文獻】 【本章思考練習(xí)題】 第二章公司的類型 第三章公司的設(shè)立 第四章公司章程 第五章公司的能力 第六章公司資本制度 第七章股東出資制度 第八章股東與股權(quán) 第九章公司組織機構(gòu) 第十章公司債 第十一章公司財務(wù)會計制度 第十二章公司的合并、分立與組織變更 第十三章公司的終止、重整與清算 第十四章外國公司的分支機構(gòu)

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：   （三）股東責(zé)任具有有限性 股份有限公司的股東對公司債務(wù)僅以其認(rèn)購的股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司的債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務(wù)的要求。股東責(zé)任的有限性，是股份有限公司區(qū)別于無限公司的主要法律特征。股份有限公司與有限責(zé)任公司之間，在股東有限責(zé)任上，二者是相同的，僅在承擔(dān)有限責(zé)任的方式上存在區(qū)別。因股份有限公司的資本分成均等的股份，股東就其所認(rèn)購的股份對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。而有限公司的資本不分成均等的股份，股東就其出資額負(fù)有限責(zé)任。 （四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性 股份有限公司的這一特征，是其區(qū)別于其他各種公司的最主要特征。為適應(yīng)大生產(chǎn)對大資金的需求，股份有限公司通常都以發(fā)行股票的方式公開募集資本，這種募集方式使得股東人數(shù)眾多，分散廣泛。同時，為提高股份的融資能力和吸引投資者，股份必須具有較高程度的流通性，股票必須能夠自由轉(zhuǎn)讓和交易，否則，不利于資本募集的實現(xiàn)。因此，股份有限公司的股票除可以在一般交易場所轉(zhuǎn)讓交易外，還可以申請在證券交易所掛牌上市交易，股份有限公司也由此變成為上市公司。股份有限公司的股票的公開發(fā)行和自由流通，促進了公司資本的證券化運行，也促進了資本市場——證券市場的形成和發(fā)展。 （五）公司經(jīng)營狀況的公開性 由于股份有限公司股份發(fā)行的公開性及股份轉(zhuǎn)讓的自由性，使得股份有限公司的經(jīng)營狀況不僅要向股東公開，還必須向社會公開，使社會公眾了解公司的經(jīng)營狀況，以最大限度地保護公司股東、債權(quán)人及社會公眾的利益。對于公開發(fā)行股票的股份有限公司來說，因其社會性更強，其經(jīng)營狀況公開的意義就更為突出。在證券法上，信息公開原則是最重要的法律原則，也是上市股份有限公司最重要的行為準(zhǔn)則，上市公司必須將其一切重要的經(jīng)營事項，包括財務(wù)會計報告等全面、及時、準(zhǔn)確地向社會公告。對法定或重大的事項而言，上市公司是沒有秘密的。這種公開性的特點與有限公司的封閉性完全不同。 （六）公司信用基礎(chǔ)的資合性 股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于其公司資本和資產(chǎn)，這與股份有限公司股東的有限責(zé)任是相聯(lián)系的。公司資本和資產(chǎn)不僅是公司進行經(jīng)營的基本條件，也是公司承擔(dān)債務(wù)的基本擔(dān)保。因此，股份有限公司實行嚴(yán)格的資本確定、資本維持和資本不變的法律原則，實行法定資本制的國家一般都要求公司設(shè)立必須達到法定資本的最低限額。股東只能以貨幣、實物等出資，而不能以信用或勞務(wù)出資。公司的盈余分配更是嚴(yán)格實行無盈不分的法律原則。這些都與人合性的無限公司截然相反。此外，相對于兼具資合性和人合性特點的有限公司來說，股份有限公司在募集資本和股東分布的廣泛性、股份的流通性和轉(zhuǎn)讓的自由性等方面，都體現(xiàn)了更為充分和徹底的資合性。因此，股份有限公司是最典型的資合公司。

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