公司治理

前言

　　從企業(yè)的產(chǎn)生及其發(fā)展過(guò)程來(lái)看，一個(gè)完整的企業(yè)系統(tǒng)由兩部分構(gòu)成：一是企業(yè)形成時(shí)借助于市場(chǎng)構(gòu)建的公司治理（CoporateGovenance）層級(jí)；二是企業(yè)形成后直接推動(dòng)其發(fā)展的公司管理層級(jí)。在經(jīng)濟(jì)意義上企業(yè)存在無(wú)非是創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富。在這個(gè)過(guò)程中，實(shí)際上也可以從兩個(gè)層次來(lái)考察企業(yè)：一是資源的配置效率，即如何有效配置社會(huì)的稀缺資源。企業(yè)和市場(chǎng)都是配置資源的方式，但是由于企業(yè)產(chǎn)生于市場(chǎng)，并在市場(chǎng)中繼續(xù)發(fā)展，因此，企業(yè)對(duì)資源的配置在層次上從屬于市場(chǎng)的資源配置。也就是說(shuō)，企業(yè)內(nèi)的資源配置是市場(chǎng)配置后的再配置過(guò)程。公司治理所涉及的內(nèi)容涵蓋了資源配置的如下兩個(gè)過(guò)程：企業(yè)的形成過(guò)程是建立公司治理的開(kāi)始和基礎(chǔ)；資源在企業(yè)內(nèi)的再配置過(guò)程則體現(xiàn)為公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理的市場(chǎng)機(jī)制的互動(dòng)過(guò)程。二是資源的利用效率。無(wú)論是市場(chǎng)還是企業(yè)，對(duì)資源的配置不是目的，最根本的還在于如何實(shí)現(xiàn)對(duì)資源的充分利用。公司管理更主要側(cè)重于效率問(wèn)題，但這并不是說(shuō)管理不涉及資源的配置。更準(zhǔn)確地講，管理所關(guān)注的資源配置是在公司治理的基本框架下進(jìn)行的。公司管理關(guān)注的是如何最有效地實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)，而公司治理則是確保企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)過(guò)程符合各相關(guān)主體利益。　　由于公司治理在很大程度上影響著公司的運(yùn)作和績(jī)效，也由于今天許多國(guó)家都面臨著各種各樣的公司治理問(wèn)題，使得公司治理備受關(guān)注，出現(xiàn)了世界范圍的“公司治理熱”。從西方到東方，從發(fā)達(dá)國(guó)家到轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家，都有不少學(xué)者卷入這場(chǎng)研究熱，有關(guān)公司治理問(wèn)題的爭(zhēng)論和新聞報(bào)道頻繁出現(xiàn)于學(xué)術(shù)文獻(xiàn)及新聞媒體中，越來(lái)越多的商學(xué)院也開(kāi)設(shè)公司治理課程。然而，相對(duì)于管理學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)的其他課程，公司治理還是一個(gè)很年輕的課程，以前主要分散于公司法、戰(zhàn)略管理、企業(yè)文化和倫理等課程之中，不是一個(gè)獨(dú)立的學(xué)科和課程體系。

內(nèi)容概要

　　《公司治理》系統(tǒng)介紹了公司治理的理論、體系、方法和實(shí)踐。全書(shū)共分10章，集中對(duì)代理問(wèn)題、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部制衡機(jī)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制、公司控制權(quán)市場(chǎng)、信息披露、機(jī)構(gòu)投資者參與治理、集團(tuán)公司治理、公司治理模式及轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家的公司治理等11個(gè)問(wèn)題作了專題分析。每章既有對(duì)公司治理原理和國(guó)際經(jīng)驗(yàn)的分析，也有對(duì)中國(guó)公司治理實(shí)踐的介紹?！　　豆局卫怼纷龅搅巳齻€(gè)結(jié)合：現(xiàn)實(shí)問(wèn)題和現(xiàn)象與相關(guān)知識(shí)點(diǎn)和理論的結(jié)合，知識(shí)的系統(tǒng)闡述與對(duì)最新理論研究成果介紹的結(jié)合，現(xiàn)實(shí)問(wèn)題的思考、知識(shí)和理論的學(xué)習(xí)、實(shí)踐、經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)和借鑒的結(jié)合；并力圖將知識(shí)性、學(xué)術(shù)性和趣味性融為一體，突出公司治理的實(shí)踐性和應(yīng)用性?！　　豆局卫怼愤m應(yīng)于作為大專院校管理類專業(yè)、經(jīng)濟(jì)類專業(yè)及MBA專業(yè)的教材，也可供在職管理人員學(xué)習(xí)和參考。

書(shū)籍目錄

第一章　公司治理的基本問(wèn)題與框架引言第一節(jié)　企業(yè)制度的演進(jìn)與現(xiàn)代企業(yè)制度第二節(jié)　兩權(quán)分離與公司治理問(wèn)題的提出第三節(jié)　 公司治理體系及其構(gòu)成第四節(jié)　公司治理的重要性和復(fù)雜性總結(jié)與復(fù)習(xí)思考與練習(xí)第二章　公司治理的目標(biāo)、主體及參與者引言第一節(jié)　公司治理的目標(biāo)及其爭(zhēng)論第二節(jié)　公司治理的主體和參與者第三節(jié)　企業(yè)所有權(quán)的狀態(tài)依存性與治理主體的轉(zhuǎn)換總結(jié)與復(fù)習(xí)思考與練習(xí)第三章　資本結(jié)構(gòu)與控制權(quán)配置引言第一節(jié)　股權(quán)結(jié)構(gòu)第二節(jié)　資本結(jié)構(gòu)總結(jié)與復(fù)習(xí)思考與練習(xí)第四章　 公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及控制機(jī)制引言第一節(jié)　股東大會(huì)第二節(jié)　董事會(huì)第三節(jié)　監(jiān)事會(huì)第四節(jié)　公司治理中的執(zhí)行系統(tǒng)總結(jié)與復(fù)習(xí)思考與練習(xí)第五章　公司治理的激勵(lì)機(jī)制與業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估引言第一節(jié)　 激勵(lì)機(jī)制中的薪酬體系第二節(jié)　股票期權(quán)第三節(jié)　 董事及高級(jí)管理人員的責(zé)任保險(xiǎn)第四節(jié)　董事及高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)考核第五節(jié)　 我國(guó)公司治理中的激勵(lì)機(jī)制總結(jié)與復(fù)習(xí)思考與練習(xí)第六章　公司控制權(quán)市場(chǎng)引言第一節(jié)　接管第二節(jié)　并購(gòu)第三節(jié)　杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu)第四節(jié)　我國(guó)的公司控制權(quán)市場(chǎng)總結(jié)與復(fù)習(xí)思考與練習(xí)第七章　公司治理中的信息披露、中介機(jī)構(gòu)與機(jī)構(gòu)投資者引言第一節(jié)　信息披露與公司治理第二節(jié)　 中介機(jī)構(gòu)與公司治理第三節(jié)　機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理的參與總結(jié)與復(fù)習(xí)思考與練習(xí)第八章　集團(tuán)公司治理引言第一節(jié)　企業(yè)集團(tuán)的特征及類型第二節(jié)　集團(tuán)公司對(duì)成員企業(yè)的控制和協(xié)調(diào)第三節(jié)　集團(tuán)公司對(duì)子公司的控制和協(xié)調(diào)模式總結(jié)與復(fù)習(xí)思考與練習(xí)第九章　公司治理模式引言第一節(jié)　美英治理模式第二節(jié) 日德治理模式第三節(jié)　東亞家族治理模式第四節(jié)　公司治理模式演化的趨勢(shì)總結(jié)與復(fù)習(xí)思考與練習(xí)第十章　俄羅斯及東歐國(guó)家的公司治理引言第一節(jié) 俄羅斯及東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家的私有化改革第二節(jié) 內(nèi)部人控制第三節(jié) 私有化后的公司治理總結(jié)與復(fù)習(xí)思考與練習(xí)附錄1《OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則》（1998）附錄2《上市公司治理準(zhǔn)則》（2002）重要概念索引案例索引參考文獻(xiàn)

章節(jié)摘錄

　　第一章 公司治理的基本問(wèn)題與框架　　第二節(jié) 兩權(quán)分離與公司治理問(wèn)題的提出　　股份公司的運(yùn)作離不開(kāi)公司治理。什么是公司治理?為什么公司制企業(yè)會(huì)有治理問(wèn)題?它與代理問(wèn)題又有什么關(guān)系?本節(jié)討論這些問(wèn)題?！　∫弧蓹?quán)分離與代理問(wèn)題　　1．代理問(wèn)題　　股份公司在發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理經(jīng)營(yíng)專長(zhǎng)的同時(shí)，也面臨嚴(yán)重的治理問(wèn)題。這首先表現(xiàn)在企業(yè)的目標(biāo)和行為可能會(huì)發(fā)生變化。根據(jù)新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論，企業(yè)的目標(biāo)應(yīng)是利潤(rùn)最大化。這一命題隱含的一個(gè)假設(shè)是，企業(yè)由所有者控制并按所有者的意志來(lái)經(jīng)營(yíng)。而在現(xiàn)代公司，由于分散的小股東遠(yuǎn)離企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，企業(yè)由職業(yè)經(jīng)理控制，上面的假設(shè)不復(fù)存在，公司的目標(biāo)和行為也就可能出現(xiàn)偏離?！　≡缭?00年前，在股份公司剛剛出現(xiàn)時(shí)，被譽(yù)為經(jīng)濟(jì)學(xué)之父的亞當(dāng)·斯密就認(rèn)為它在產(chǎn)權(quán)安排上有缺陷。他指出：“股份公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，通常是由一個(gè)董事會(huì)管理的。這個(gè)董事會(huì)，在各個(gè)方面事實(shí)上常?？刂屏斯蓶|大會(huì)。而這些股東中的大多數(shù)在多數(shù)情況下并不諱言他們對(duì)公司業(yè)務(wù)所知甚少；當(dāng)那些對(duì)公司業(yè)務(wù)有所了解的少數(shù)人的意志湊巧不占優(yōu)勢(shì)地位時(shí)，這些股東除了滿意地接受董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)數(shù)量的半年期或年度紅利外，別無(wú)他想?！欢?，這種公司的董事，作為別人的錢(qián)而不是自己錢(qián)的經(jīng)營(yíng)者，不能指望他們會(huì)像私人合伙制中經(jīng)常做到的那樣以極大的警惕心關(guān)心公司的錢(qián)財(cái)。正像一個(gè)富人的管家一樣，他們傾向關(guān)心一些小事，而不是對(duì)主人的忠誠(chéng)，極易把主人的東西攫為己有。因此，掉以輕心和揮霍浪費(fèi)或多或少地在這樣一種公司的事務(wù)管理中普遍存在。正因?yàn)槿绱?，?duì)外貿(mào)易公司中的股份公司很少能夠競(jìng)爭(zhēng)過(guò)私人的冒險(xiǎn)家。相應(yīng)地，這類公司極少能夠在沒(méi)有排他性特許權(quán)的情況下取得成功；而經(jīng)常發(fā)生的事實(shí)是，即使擁有這種權(quán)力，仍然不能取得成功。沒(méi)有排他性的特許權(quán)，他們通常就管理失誤。有了這種特權(quán)，他們既管理失誤，又為其所累?！?/pre>








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