外資并購的相關(guān)制度研究

內(nèi)容概要

　　本書從制度研究的角度對外資并購這一經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象進(jìn)行深入分析，試圖為我國外資并購制度的完善提供一些有價值的建議。本書采取總論與分論的結(jié)構(gòu)。在總論中對我國外資并購制度的演進(jìn)脈絡(luò)進(jìn)行了梳理和分析，重點對我國的外資并購安全審查制度的構(gòu)建以及對美國外資并購安全審查制度的借鑒進(jìn)行了分析，提出了完善我國外資并購制度的相關(guān)建議。本書分論共有八章：
　　第一章是外資并購概論。從跨國并購的基本概念入手展開對外資并購內(nèi)涵的闡述。第二章是外資并購的經(jīng)濟(jì)分析與制度思考。論述了外資并購實體規(guī)制的三種標(biāo)準(zhǔn)和程序規(guī)制的兩種模式，并對我國外資并購的實體和程序規(guī)制模式提出了建議。從第三章開始本書進(jìn)入外資并購制度的分析與評價。

書籍目錄

前 言
總論　外資并購的制度研究
 一、跨國并購發(fā)展隨全球經(jīng)濟(jì)形勢變化而起落
 二、全球化背景下中國外資并購的發(fā)展
 三、中國外資并購相關(guān)制度的演進(jìn)脈絡(luò)
 四、外資并購對國家安全的影響
 五、美國外資并購安全審查制度對中國的借鑒
 六、完善中國外資并購制度的相關(guān)建議
第一章　外資并購概論
 一、跨國并購概述
 二、外資并購是基于東道國視角的跨國并購
 三、兩個值得關(guān)注的問題
第二章　外資并購的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析和法理思考
 一、外資并購經(jīng)濟(jì)影響的相關(guān)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論
 二、經(jīng)濟(jì)學(xué)理論對美國并購立法演變的影響
 三、外資并購制度的一般框架
 四、中國外資并購制度設(shè)立的思路與原則
　……
第三章　外商投資法方面的相關(guān)制度
第四章　反壟斷法方面的相關(guān)制度
第五章　公司法方面的相關(guān)制度
第六章 外資并購上市公司的相關(guān)制度
第七章　外資并購國有企業(yè)的相關(guān)制度
第八章　外資并購的國際規(guī)制
參考文獻(xiàn)

章節(jié)摘錄

　　4橫向、縱向與混合并購的考察標(biāo)準(zhǔn) 橫向并購，系指市場上競爭對手間的并購。在橫向并購中并購與被并購企業(yè)處于同一行業(yè)，產(chǎn)品屬于同一市場，其并購的主要經(jīng)濟(jì)目的就是在于消除競爭，增加并購企業(yè)的市場份額。通常認(rèn)為，橫向并購即便沒有導(dǎo)致壟斷的出現(xiàn)，但形成壟斷的趨勢是明顯的。所以，《反壟斷法》必須對其嚴(yán)加規(guī)制，根據(jù)英、美立法和實踐之經(jīng)驗，中國《反壟斷法》應(yīng)規(guī)定從以下方面對其考察，包括：（1）外資并購是否明顯導(dǎo)致市場集中化；（2）外資并購是否使進(jìn)入該行業(yè)困難；（3）外資并購是否產(chǎn)生潛在的反競爭效果；（4）外資并購是否違反國家引資戰(zhàn)略和外資產(chǎn)業(yè)政策等?？v向并購中被并購企業(yè)的產(chǎn)品處于并購企業(yè)的上游或下游，是前后工序的生產(chǎn)關(guān)系，其并購的經(jīng)濟(jì)目的可以是為保證銷路或為保證供應(yīng)。同橫向并購相比，縱向并購造成的限制競爭程度顯然沒有其嚴(yán)重，但這種可能卻一樣地存在。如一家供應(yīng)商成功并購另一家買主后，其他供應(yīng)商就有可能被排斥在這家買主所代表的那部分市場之外。美國1968年《合并指南》曾對縱向并購的此類限制競爭特點作出規(guī)定：“（1）當(dāng)供給廠商在它的市場上占有10％或更多的市場銷售額，購買廠商占有該市場購買總量的6％或以上的，并購?fù)ǔ?yīng)受到干預(yù)；（2）當(dāng)購買廠商占市場購買總量的6％或以上時，供給廠商占市場銷售10％或以上時，并購?fù)ǔ龅礁深A(yù)……” 根據(jù)縱向并購的特點，中國《反壟斷法》對外資縱向并購的經(jīng)濟(jì)合理限度之規(guī)定應(yīng)考慮以下因素：（1）并購的對象是否是競爭性供給者；（2）有無圖謀取消被并購方所擁有的那部分市場；（3）是否進(jìn)行掠奪性定價；（4）是否易形成行業(yè)進(jìn)入障礙；（5）是否存在價格歧視；（6）并購規(guī)模對相關(guān)產(chǎn)業(yè)的影響程度；（7）并購是否符合國家引資戰(zhàn)略和外資產(chǎn)業(yè)政策等?；旌喜①徶胁①徟c被并購企業(yè)分別處于不同產(chǎn)業(yè)部門、不同的市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系，所以其造成的控制或壟斷現(xiàn)象的可能性跟橫向并購或縱向并購相比較是最小的。但其仍然可能對有效競爭產(chǎn)生損害，主要表現(xiàn)于減少競爭、促成壟斷、引致不正當(dāng)商業(yè)行為等?；旌喜①彍p少競爭的可能主要是依據(jù)“潛在競爭者理論”，即如果一個意欲進(jìn)入新市場的大型企業(yè)被市場上現(xiàn)有的企業(yè)公認(rèn)是潛在競爭者，那么它通過合并一個市場上已有的、占有相當(dāng)市場份額的企業(yè)進(jìn)入市場，就會減少市場競爭。這種現(xiàn)象在外資并購中很普遍，因為在目前中國實施嚴(yán)格外資產(chǎn)業(yè)政策和外商對中國市場缺乏了解的情況下，外商以混合并購進(jìn)人中國市場是較為安全和高效的方式。

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